• Infiintare SRL / PFA

    Infiintare SRL in doar 3 zile cu doar 650 / 400 lei
  • Gazduire sediu social

    Gazduire sediu social - 700 lei pe an
  • Punct de lucru

    Deschidere punct de lucru in doar 3 zile cu doar 370 lei
  • Radiere PFA

    Radiere PFA in doar 3 zile cu doar 400 lei
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4

Infiintari

OUG 44/2008 privind desfășurarea activităților economice de către
persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și
întreprinderile familiale
Ultima modificare inclusă: OUG 38/2009.

Având în vedere că Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice și a asociațiilor
familiale care desfășoară activități economice în mod independent, cu modificările și
completările ulterioare, a condus la disfuncționalități în activitatea de autorizare, prevederile
sale fiind interpretate în mod diferit de autoritățile publice locale desemnate cu aplicarea lor,
pașii care trebuie parcurși de către solicitanți diferind de la o primărie la alta,
luând în considerare că Legea nr. 300/2004, cu modificările și completările ulterioare,
prevede obligativitatea parcurgerii unei proceduri de înregistrare în registrul comerțului, în
procedura emiterii autorizației de către autoritățile publice locale, prezentul act normativ
conduce la reducerea birocrației, combaterea corupției și la scurtarea termenelor de
eliberare a autorizațiilor, întrucât cuprinde dispoziții care conduc la simplificarea procesului
de autorizare și înregistrare a celor care doresc să desfășoare o activitate economică în una
dintre cele mai simple forme ale acesteia, fiind stabilite criterii care nu lasă loc interpretării
arbitrare și fiind mutată procedura de autorizare și înregistrare în întregime la registrul
comerțului, ceea ce scurtează etapele pe care trebuie să le parcurgă un solicitant și vine în
întâmpinarea acestuia cu personal calificat și cu o procedură care deja și-a dovedit eficiența
în cazul societăților comerciale.
În condițiile în care absența unor măsuri active de stimulare a mediului de afaceri, inclusiv
prin reducerea procedurilor administrative, și de creare a noi locuri de muncă conduce la
prejudicierea dezvoltării durabile și sustenabile a României și la încetinirea ritmului de
creștere economică,
ținând cont de faptul că autorizațiile care intră în acest moment sub incidența dispozițiilor
Legii nr. 300/2004, cu modificările și completările ulterioare, acoperă domenii de o deosebită
importanță socială și economică, menținerea dificultăților actuale de aplicare a procedurii de
autorizare putând genera grave disfuncționalități în desfășurarea normală a respectivelor
activități,
în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta ordonanță de urgență.
CAPITOLUL I
Dispoziții generale
Articolul 1
(1) Prezenta ordonanță de urgență reglementează accesul la activitatea economică,
procedura de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării și
regimul juridic al persoanelor fizice autorizate să desfășoare activități economice,
precum și al întreprinderilor individuale și familiale.
(2) Prezenta ordonanță de urgență nu se aplică profesiilor liberale, precum și acelor
activități economice a căror desfășurare este organizată și reglementată prin legi
speciale.
(3) Prezenta ordonanță de urgență nu se aplică acelor activități economice pentru care
legea a instituit un regim juridic special, anumite restricții de desfășurare sau alte
interdicții.
(4) Activitățile de formare profesională prin ucenicie la locul de muncă se autorizează
în condițiile legii speciale.
1

(5) Prezenta ordonanță de urgență nu se aplică în cazul serviciilor prestate în contextul
libertății de prestare transfrontalieră a serviciilor, astfel cum este ea prevăzută la art. 49
din Tratatul de instituire a Comunității Europene
2

1
.
Articolul 2
În sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au
următoarele semnificații:
a) activitate economică — activitatea agricolă, industrială, comercială, desfășurată
pentru obținerea unor bunuri sau servicii a căror valoare poate fi exprimată în bani și
care sunt destinate vânzării ori schimbului pe piețele organizate sau unor beneficiari
determinați ori determinabili, în scopul obținerii unui profit;
b) Codul CAEN — Clasificarea activităților din economia națională, aprobată prin
Hotărârea Guvernului nr. 656/1997 privind aprobarea Clasificării activităților din
economia națională — CAEN, cu modificările ulterioare;
c) dreptul de stabilire — prerogativa unui cetățean al unui stat membru al Uniunii
Europene sau al Spațiului Economic European de a desfășura activități economice pe
teritoriul unui alt stat membru prin intermediul unui sediu permanent, în condiții de
egalitate de tratament cu cetățenii statului gazdă;
d) familia — soțul, soția, copiii acestora care au împlinit vârsta de 16 ani la data
autorizării întreprinderii familiale, rudele și afinii până la gradul al patrulea inclusiv;
e) întreprinzător — persoana fizică care organizează o întreprindere economică;
f) întreprindere economică — activitatea economică desfășurată în mod organizat,
permanent și sistematic, combinând resurse financiare, forță de muncă atrasă, materii
prime, mijloace logistice și informație, pe riscul întreprinzătorului, în cazurile și în
condițiile prevăzute de lege;
g) întreprindere individuală — întreprinderea economică, fără personalitate juridică,
organizată de un întreprinzător persoană fizică;
h) întreprindere familială — întreprinderea economică, fără personalitate juridică,
organizată de un întreprinzător persoană fizică împreună cu familia sa;
i) persoană fizică autorizată — persoana fizică autorizată să desfășoare orice formă de
activitate economică permisă de lege, folosind în principal forța sa de muncă;
j) patrimoniul de afectațiune — totalitatea bunurilor, drepturilor și obligațiilor
persoanei fizice autorizate, titularului întreprinderii individuale sau membrilor
întreprinderii familiale, afectate scopului exercitării unei activități economice,
constituite ca o fracțiune distinctă a patrimoniului persoanei fizice autorizate,
titularului întreprinderii individuale sau membrilor întreprinderii familiale, separată
de gajul general al creditorilor personali ai acestora;
k) puncte de lucru — locațiile în care își desfășoară activitatea persoanele fizice
autorizate, întreprinderile individuale sau familiale, în cazul în care aceasta nu se
desfășoară exclusiv la sediul profesional, cu excepția cazului în care se desfășoară

„Art. 49. – În conformitate cu dispozițiile ce urmează, se elimină treptat în cursul perioadei de
tranziție restricțiile privind libertatea de a presta servicii în cadrul Comunității cu privire la
resortisanții statelor membre stabiliți într-un alt stat al Comunității decât cel al beneficiarului
serviciilor. Consiliul, hotărând în unanimitate la propunerea Comisiei, poate extinde
dispozițiile prezentului capitol la prestatorii de servicii care sunt resortisanți ai unui stat terț și
sunt stabiliți în Comunitate.”
1
comerț ambulant, astfel cum este reglementat de Ordonanța Guvernului nr. 99/2000
privind comercializarea produselor și serviciilor de piață, republicată.
Articolul 3
(1) În temeiul dreptului la liberă inițiativă, al dreptului la liberă asociere și al dreptului
de stabilire, orice persoană fizică, cetățean român sau cetățean al unui alt stat membru
al Uniunii Europene ori al Spațiului Economic European, poate desfășura activități
economice pe teritoriul României, în condițiile prevăzute de lege.
(2) Activitățile economice pot fi desfășurate în toate domeniile, meseriile, ocupațiile
sau profesiile pe care legea nu le interzice în mod expres pentru libera inițiativă.
(3) Prezenta ordonanță de urgență se aplică pentru activitățile prevăzute de Codul
CAEN a căror desfășurare în una dintre formele prevăzute de art. 4 nu este
reglementată exclusiv potrivit unei legi speciale.
Articolul 4
Persoanele fizice prevăzute la art. 3 alin. (1) pot desfășura activitățile economice după
cum urmează:
a) individual și independent, ca persoane fizice autorizate;
b) ca întreprinzători titulari ai unei întreprinderi individuale;
c) ca membri ai unei întreprinderi familiale.
Articolul 5
Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale
trebuie să aibă un sediu profesional pe teritoriul României, în condițiile prevăzute de
lege.
Articolul 6
(1) Orice activitate economică desfășurată permanent, ocazional sau temporar în
România de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și
întreprinderile familiale trebuie să fie înregistrată și autorizată, în condițiile prezentei
ordonanțe de urgență.
(2) Autorizarea funcționării, în condițiile prezentei ordonanțe de urgență, nu
exonerează persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile
familiale de obligația de a obține, înainte de începerea activității, autorizațiile, avizele,
licențele și altele asemenea, prevăzute în legi speciale, pentru desfășurarea anumitor
activități economice.

CAPITOLUL II
Înregistrarea și autorizarea funcționării
Articolul 7
(1) Persoanele fizice prevăzute la art. 4 lit. a) și b) au obligația să solicite înregistrarea
în registrul comerțului și autorizarea funcționării, înainte de începerea activității
economice, ca persoane fizice autorizate, denumite în continuare PFA, respectiv
întreprinzători persoane fizice titulari ai unei întreprinderi individuale.
(2) Reprezentantul întreprinderii familiale are obligația să solicite înregistrarea în
registrul comerțului și autorizarea funcționării, înainte de începerea activității
3

economice. În cazul în care acesta nu formulează cererea în termen de 7 zile de la
încheierea acordului de constituire prevăzut la art. 29 alin. (1), oricare membru al
întreprinderii familiale poate să solicite înregistrarea în registrul comerțului și
autorizarea funcționării.
(3) În toate cazurile, cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a
funcționării trebuie formulată în termen de 15 zile de la încheierea acordului de
constituire prevăzut la art. 29 alin. (1).
(4) În caz de nerespectare a termenului prevăzut la alin. (3), este necesară încheierea
unui nou acord de constituire.
Articolul 8
(1) Pot desfășura activități economice în una dintre formele prevăzute la art. 4
persoanele fizice care:
a) au împlinit vârsta de 18 ani, în cazul persoanelor fizice care solicită autorizarea
pentru desfășurarea de activități economice conform art. 4 lit. a) și b) și al
reprezentantului întreprinderii familiale, respectiv vârsta de 16 ani, în cazul membrilor
întreprinderii familiale;
b) nu au săvârșit fapte sancționate de legile financiare, vamale și cele care privesc
disciplina financiar-fiscală, de natura celor care se înscriu în cazierul fiscal;
c) au un sediu profesional declarat conform art. 9 alin. (2);
d) declară pe propria răspundere că îndeplinesc condițiile de funcționare prevăzute de
legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și al
protecției muncii.
(2) Îndeplinirea condițiilor prevăzute la alin. (1) lit. d) se face potrivit art. 5, 15 și
următoarele din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea
în registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor
juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării
persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, atât pentru sediul
profesional, pentru fiecare punct de lucru, cât și pentru activitățile desfășurate în afara
sediului profesional sau a punctelor de lucru.
(3) În cazul în care, potrivit unor prevederi legale speciale, pentru anumite activități
economice este necesară îndeplinirea unor condiții de pregătire profesională și/sau de
atestare a pregătirii profesionale, persoanele prevăzute la art. 4 trebuie să facă dovada
îndeplinirii acestora.
Articolul 9
(1) PFA, întreprinzătorul persoană fizică titular al întreprinderii individuale și
întreprinderea familială au sediul profesional declarat prin cererea de înregistrare în
registrul comerțului și de autorizare a funcționării.
(2) Pentru stabilirea sediului profesional este necesar ca PFA, titularul întreprinderii
individuale sau oricare membru al întreprinderii familiale, de la caz la caz, să dețină
un drept de folosință asupra imobilului la adresa căruia acesta este declarat.
(3) Desfășurarea activităților economice prin intermediul unui sediu permanent de
către cetățenii altor state membre ale Uniunii Europene sau ale Spațiului Economic
European se realizează cu respectarea reglementărilor în vigoare privind sediul
permanent.
4

Articolul 10
(1) Cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării se
depune la registrul comerțului de pe lângă tribunalul din județul în care solicitantul își
stabilește sediul profesional.
(2) Cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării va fi
însoțită de documentația prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezenta
ordonanță de urgență.
Articolul 11
(1) Înregistrarea în registrul comerțului a persoanei fizice autorizate, a întreprinderii
individuale și a întreprinderii familiale se face în baza rezoluției motivate a
directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal.
(2) Dacă socotește îndeplinite condițiile prevăzute de art. 8 și 9, directorul oficiului
registrului comerțului de pe lângă tribunal va dispune înregistrarea în registrul
comerțului și autorizarea funcționării persoanei fizice autorizate, a întreprinderii
individuale și a întreprinderii familiale. Prin aceeași rezoluție va dispune și
înregistrarea în registrul comerțului a declarației-tip pe propria răspundere date
conform prevederilor Legii nr. 359/2004, cu modificările și completările ulterioare.
Dispozițiile art. 172 din Legea nr. 359/2004, cu modificările și completările ulterioare,
referitoare la transmiterea declarațiilor-tip către autoritățile publice competente, se
aplică în mod corespunzător.
(3) Dacă documentele depuse în susținerea cererii sunt incomplete, directorul oficiului
registrului comerțului de pe lângă tribunal va dispune prin rezoluție motivată
acordarea unui termen de maximum 15 zile pentru completarea acestora. Termenul va
fi comunicat solicitantului fie pe loc, dacă este prezent, fie prin scrisoare recomandată
cu confirmare de primire. În toate cazurile se vor indica documentele care urmează să
fie depuse până la termenul acordat. La cererea motivată a solicitantului, termenul de
15 zile poate fi prelungit.
(4) În cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile legale, directorul oficiului registrului
comerțului de pe lângă tribunal va dispune prin rezoluție motivată respingerea cererii
de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării pentru persoana
fizică autorizată, întreprinderea individuală sau întreprinderea familială solicitantă,
precum și a înregistrării declarației-tip pe propria răspundere date conform Legii nr.
359/2004, cu modificările și completările ulterioare.
(5) Rezoluțiile directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal cu
privire la înmatriculare și orice alte înregistrări în registrul comerțului, conform
prezentei ordonanțe de urgență, se execută de îndată, în baza lor efectuându-se
înregistrările dispuse prin acestea, fără nicio altă formalitate.
Articolul 12
(1) Împotriva rezoluției directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă
tribunal se poate formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare sau de la
comunicare, după caz. Plângerea se depune la judecătoria în a cărei rază teritorială se
află sediul profesional al solicitantului și se judecă în condițiile dreptului comun.
Dispozițiile art. 7 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu
modificările și completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
(2) Aplicarea rezoluțiilor directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă
5

tribunal cu privire la înmatriculare și orice alte înregistrări în registrul comerțului,
conform prezentei ordonanțe de urgență, nu se suspendă în cursul judecății.
(3) Cererile adresate instanțelor judecătorești conform prezentei ordonanțe de urgență
sunt scutite de taxa judiciară de timbru și de timbru judiciar.
Articolul 13
(1) În cazul prevăzut la art. 11 alin. (2) sau în cazul unei hotărâri judecătorești
irevocabile care dispune astfel, oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal va
elibera certificatul de înregistrare, conținând codul unic de înregistrare, certificatul
constatator emis în baza declarației pe propria răspundere, precum și alte acte
prevăzute de lege, după caz.
(2) Termenul de eliberare a certificatului de înregistrare și, după caz, a certificatului de
înscriere de mențiuni este de 3 zile lucrătoare, respectiv 5 zile lucrătoare, calculat de la
data înregistrării cererii sau, după caz, de la data completării cererii cu documentele
solicitate.
(3) Certificatul de înregistrare, conținând codul unic de înregistrare, este documentul
care atestă înregistrarea în registrul comerțului, autorizarea funcționării, precum și
luarea în evidență de către autoritatea fiscală competentă.
(4) Dispozițiile art. 11 și 13 din Legea nr. 359/2004, cu modificările și completările
ulterioare, referitoare la atribuirea și utilizarea codului unic de înregistrare, se aplică în
mod corespunzător.
Articolul 14
(1) Fără a aduce atingere dispozițiilor art. 28 alin. (2), o persoană poate avea câte un
singur certificat de înregistrare pentru statutul juridic, respectiv cel de PFA, titular de
întreprindere individuală sau membru al unei întreprinderi familiale pentru care a fost
autorizată.
(2) Schimbarea sediului profesional și a obiectului principal de activitate se
înregistrează în registrul comerțului, cu aplicarea corespunzătoare a dispozițiilor
prezentului capitol.
(3) Punctele de lucru se înregistrează în registrul comerțului, cu respectarea
dispozițiilor privind sediul profesional și cu aplicarea corespunzătoare a dispozițiilor
prezentului capitol.
(4) Pentru desfășurarea unei activități pentru care nu s-a cerut înregistrarea în registrul
comerțului și autorizarea funcționării este necesară obținerea acestora potrivit
prezentului capitol.
(5) Cererea pentru efectuarea modificărilor prevăzute la alin. (2)—(4) se depune la
registrul comerțului în care este înregistrată PFA, întreprinderea individuală sau
întreprinderea familială, însoțită de declarația pe propria răspundere, prevăzută la pct.
1.3, 2.3 sau 3.3 din anexă, după caz.
(6) Oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal va elibera un nou certificat de
înregistrare în cazul prevăzut la alin. (2) și, în toate cazurile, certificatul de înscriere de
mențiuni și certificatul constatator emis în baza declarației pe propria răspundere,
precum și alte acte prevăzute de lege.
(7) Modificarea acordului de constituire a întreprinderii familiale se declară, în termen
de 15 zile de la încheierea actului adițional, la registrul comerțului în care este
înregistrată întreprinderea familială. Oficiul registrului comerțului de pe lângă
6

tribunal va înregistra modificările și va elibera certificatul de înscriere de mențiuni, cu
respectarea prevederilor legale aplicabile.
Articolul 15
Persoana fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale și reprezentantul
întreprinderii familiale vor ține contabilitatea în partidă simplă, potrivit
reglementărilor privind organizarea și conducerea evidenței contabile în partidă
simplă de către persoanele fizice care au calitatea de contribuabil, în conformitate cu
prevederile Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările și completările
ulterioare.

CAPITOLUL III
Regimul juridic al PFA, al întreprinzătorilor titulari ai întreprinderilor individuale și al
întreprinderilor familiale
SECȚIUNEA 1
Regimul juridic al PFA
Articolul 16
În scopul exercitării activității pentru care a fost autorizată, PFA poate colabora cu alte
persoane fizice autorizate ca PFA, întreprinzători persoane fizice titulari ai unor
întreprinderi individuale sau reprezentanți ai unor întreprinderi familiale ori cu alte
persoane fizice sau juridice, pentru efectuarea unei activități economice, fără ca aceasta
să îi schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei secțiuni.
Articolul 17
(1) PFA nu poate angaja cu contract de muncă terțe persoane pentru desfășurarea
activității pentru care a fost autorizată și nici nu va fi considerată un angajat al unor
terțe persoane cu care colaborează potrivit art. 16, chiar dacă colaborarea este
exclusivă.
(2) Cu toate acestea, o persoană poate cumula calitatea de persoană fizică autorizată cu
cea de salariat al unei terțe persoane care funcționează atât în același domeniu, cât și
într-un alt domeniu de activitate economică decât cel pentru care PFA este autorizată.
Articolul 18
PFA este asigurată în sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale și
are dreptul de a fi asigurată în sistemul asigurărilor sociale de sănătate și al
asigurărilor pentru șomaj, în condițiile prevăzute de lege.
Articolul 19
(1) PFA își desfășoară activitatea folosind în principal forța de muncă și aptitudinile
sale profesionale. Ea nu poate cumula și calitatea de întreprinzător persoană fizică
titular al unei întreprinderi individuale.
(2) PFA poate cere ulterior schimbarea statutului juridic dobândit și autorizarea ca
întreprinzător persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale, cu respectarea
dispozițiilor cap. II și ale art. 21.
7

Articolul 20
(1) PFA răspunde pentru obligațiile sale cu patrimoniul de afectațiune, dacă acesta a
fost constituit, și, în completare, cu întreg patrimoniul său, iar în caz de insolvență, va
fi supusă procedurii simplificate prevăzute de Legea nr. 85/2006 privind procedura
insolvenței, cu modificările ulterioare, dacă are calitatea de comerciant, potrivit art. 7
din Codul comercial.
(2) Creditorii își vor executa creanțele potrivit dreptului comun, în cazul în care PFA
nu are calitatea de comerciant.
(3) Orice persoană interesată poate face dovada calității de comerciant în cadrul
procedurii insolvenței sau separat, prin acțiune în constatare, dacă justifică un interes
legitim.
Articolul 21
(1) PFA își încetează activitatea și este radiată din registrul comerțului în următoarele
cazuri:
a) prin deces;
b) prin voința acesteia;
c) în condițiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
(2) Cererea de radiere, însoțită de copia certificată pentru conformitate cu originalul a
actelor doveditoare, după caz, se depune la oficiul registrului comerțului de pe lângă
tribunalul unde își are sediul profesional, de către orice persoană interesată.
(3) Dispozițiile art. 11—13 se aplică în mod corespunzător.

SECȚIUNEA a 2-a
Regimul juridic al întreprinzătorului persoană fizică titular al întreprinderii
individuale
Articolul 22
Întreprinderea individuală nu dobândește personalitate juridică prin înregistrarea în
registrul comerțului.
Articolul 23
Întreprinzătorul persoană fizică titular al întreprinderii individuale este comerciant
persoană fizică de la data înregistrării sale în registrul comerțului.
Articolul 24
Pentru organizarea și exploatarea întreprinderii sale, întreprinzătorul persoană fizică,
în calitate de angajator persoană fizică, poate angaja terțe persoane cu contract
individual de muncă, înregistrat la inspectoratul teritorial de muncă, potrivit legii, și
poate colabora cu alte PFA, cu alți întreprinzători persoane fizice titulari ai unor
întreprinderi individuale sau reprezentanți ai unor întreprinderi familiale ori cu alte
persoane juridice, pentru efectuarea unei activități economice, fără ca aceasta să îi
schimbe statutul juridic dobândit potrivit prezentei secțiuni.
8

Articolul 25
(1) Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale nu va fi
considerat un angajat al unor terțe persoane cu care colaborează potrivit art. 24, chiar
dacă colaborarea este exclusivă.
(2) Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale poate
cumula și calitatea de salariat al unei terțe persoane care funcționează atât în același
domeniu, cât și într-un alt domeniu de activitate economică decât cel în care și-a
organizat întreprinderea individuală.
(3) Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale este
asigurat în sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale și are dreptul
de a fi asigurat în sistemul asigurărilor sociale de sănătate și al asigurărilor pentru
șomaj, în condițiile prevăzute de lege.
Articolul 26
Persoana fizică titulară a întreprinderii individuale răspunde pentru obligațiile sale cu
patrimoniul de afectațiune, dacă acesta a fost constituit, și, în completare, cu întreg
patrimoniul, iar în caz de insolvență, va fi supusă procedurii simplificate prevăzute de
Legea nr. 85/2006, cu modificările ulterioare.
Articolul 27
(1) Întreprinzătorul persoană fizică titular al unei întreprinderi individuale își
încetează activitatea și este radiat din registrul comerțului în următoarele cazuri:
a) prin deces;
b) prin voința acestuia;
c) în condițiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
(2) Cererea de radiere, însoțită de copia certificată pentru conformitate cu originalul a
actelor doveditoare, după caz, se depune la oficiul registrului comerțului de pe lângă
tribunalul unde își are sediul profesional, de către orice persoană interesată.
(3) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a) moștenitorii pot continua întreprinderea, dacă își
manifestă voința, printr-o declarație autentică, în termen de 6 luni de la data dezbaterii
succesiunii. Când sunt mai mulți moștenitori, aceștia își vor desemna un reprezentant,
în vederea continuării activității economice ca întreprindere familială.
(4) Dispozițiile art. 11—13 se aplică în mod corespunzător. Activitatea va putea fi
continuată sub aceeași firmă, cu obligația de menționare în cuprinsul acelei firme a
calității de succesor.

SECȚIUNEA a 3-a
Regimul juridic al întreprinderii familiale
Articolul 28
(1) Întreprinderea familială este constituită din 2 sau mai mulți membri ai unei familii.
(2) Membrii unei întreprinderi familiale pot fi simultan PFA sau titulari ai unor
întreprinderi individuale. De asemenea, aceștia pot cumula și calitatea de salariat al
unei terțe persoane care funcționează atât în același domeniu, cât și într-un alt
domeniu de activitate economică decât cel în care și-au organizat întreprinderea
familială.
9

(3) Membrii unei întreprinderi familiale sunt asigurați în sistemul public de pensii și
alte drepturi de asigurări sociale și au dreptul de a fi asigurați în sistemul asigurărilor
sociale de sănătate și al asigurărilor pentru șomaj, în condițiile prevăzute de lege.
(4) Întreprinderea familială nu poate angaja terțe persoane cu contract de muncă.
Articolul 29
(1) Întreprinderea familială se constituie printr-un acord de constituire, încheiat de
membrii familiei în formă scrisă, ca o condiție de validitate. Acordul de constituire va
stipula numele și prenumele membrilor, reprezentantul, data întocmirii, participarea
fiecărui membru la întreprindere, condițiile participării, cotele procentuale în care vor
împărți veniturile nete ale întreprinderii, raporturile dintre membrii întreprinderii
familiale și condițiile de retragere, sub sancțiunea nulității absolute.
(2) Reprezentantul desemnat prin acordul de constituire va gestiona interesele
întreprinderii familiale în temeiul unei procuri speciale, sub forma unui înscris sub
semnătură privată. Procura specială se semnează de către toți membrii întreprinderii
care au capacitate de exercițiu și reprezentanții legali ai celor cu capacitate de exercițiu
restrânsă.
(3) În scopul exercitării activității pentru care a fost autorizată, întreprinderea
familială, prin reprezentantul său, poate colabora cu alte persoane fizice autorizate ca
PFA, întreprinzători persoane fizice titulari ai unor întreprinderi individuale sau
reprezentanți ai unor întreprinderi familiale ori cu alte persoane fizice sau juridice,
pentru efectuarea unei activități economice, fără ca aceasta să îi schimbe statutul
juridic dobândit potrivit prezentei secțiuni.
Articolul 30
(1) Întreprinderea familială nu are patrimoniu propriu și nu dobândește personalitate
juridică prin înregistrarea în registrul comerțului.
(2) Prin acordul de constituire a întreprinderii familiale, membrii acesteia pot stipula
constituirea unui patrimoniu de afectațiune.
(3) În cazul prevăzut la alin. (2), prin acordul de constituire sau printr-un act adițional
la acesta se vor stabili cotele de participare a membrilor la constituirea patrimoniului
de afectațiune. Dacă membrii întreprinderii convin în unanimitate, cotele de
participare pot fi diferite de cele prevăzute pentru participarea la veniturile nete sau
pierderile întreprinderii.
Articolul 31
Membrii întreprinderii familiale sunt comercianți persoane fizice de la data
înregistrării acesteia în registrul comerțului și răspund solidar și indivizibil pentru
datoriile contractate de reprezentant în exploatarea întreprinderii cu patrimoniul de
afectațiune, dacă acesta a fost constituit, și, în completare, cu întreg patrimoniul,
corespunzător cotelor de participare prevăzute la art. 29 alin. (1).
Articolul 32
(1) Deciziile privind gestiunea curentă a întreprinderii familiale se iau de către
reprezentantul desemnat în condițiile art. 29 alin. (2).
10

(2) Actele de dispoziție asupra bunurilor afectate activității întreprinderii familiale se
vor lua cu acceptul majorității simple a membrilor întreprinderii, cu condiția ca această
majoritate să includă și acordul proprietarului bunului care va face obiectul actului.
(3) Actele prin care se dobândesc bunuri pentru activitatea întreprinderii familiale se
încheie de reprezentant fără autorizarea prealabilă a membrilor, dacă valoarea bunului
cu privire la care se încheie actul nu depășește 50% din valoarea bunurilor care au fost
afectate întreprinderii potrivit art. 30 alin. (2) și a sumelor de bani aflate la dispoziția
întreprinderii la data actului. Bunurile dobândite sunt coproprietatea membrilor în
cotele prevăzute la art. 29 alin. (1) sau la art. 30 alin. (3), după caz.
Articolul 33
(1) Întreprinderea familială își încetează activitatea și este radiată din registrul
comerțului în următoarele cazuri:
a) mai mult de jumătate dintre membrii acesteia au decedat;
b) mai mult de jumătate dintre membrii întreprinderii cer încetarea acesteia sau se
retrag din întreprindere;
c) în condițiile art. 25 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
(2) Cererea de radiere, însoțită de copia certificată pentru conformitate cu originalul a
actelor doveditoare, după caz, se depune la oficiul registrului comerțului de pe lângă
tribunalul unde își are sediul profesional, de către orice persoană interesată.
(3) Dispozițiile art. 11—13 se aplică în mod corespunzător.
Articolul 34
(1) În cazul în care membrii întreprinderii familiale au constituit un patrimoniu de
afectațiune potrivit art. 30 alin. (2) sau au dobândit bunuri potrivit art. 32 alin. (3),
bunurile se împart conform cotelor prevăzute la art. 30 alin. (3).
(2) În cazul în care nu a fost constituit un patrimoniu de afectațiune, bunurile
dobândite potrivit art. 32 alin. (3) se împart conform cotelor prevăzute la art. 29 alin.
(1).

CAPITOLUL IV
Dispoziții finale
Articolul 35
(1) Primăriile pot să își constituie birouri de asistență și reprezentare a persoanelor
fizice prevăzute la art. 4, prin reorganizarea activității desfășurate în temeiul
dispozițiilor Legii nr. 300/2004, cu modificările și completările ulterioare.
(2) Persoanele fizice pot opta să efectueze formalitățile prevăzute la cap. II și prin
intermediul birourilor de asistență și reprezentare.
(3) Birourile de asistență și reprezentare pot să reprezinte persoana fizică solicitantă în
cadrul procedurilor de obținere a autorizației și înregistrării în registrul comerțului, în
temeiul unei cereri de reprezentare.
(4) Birourile de asistență și reprezentare au următoarele competențe:
a) primesc și ordonează documentația pentru înregistrare și autorizare;
b) remit cererea de înregistrare în registrul comerțului și de autorizare a funcționării,
însoțită de documentația de susținere, la registrul comerțului competent, efectuează
11

corespondență cu acesta în scopul obținerii înregistrării și autorizării, precum și pentru
primirea certificatului de înregistrare și a celorlalte acte, în original;
c) remit solicitantului actele în original primite de la registrul comerțului, prin
scrisoare recomandată cu confirmare de primire, în termen de 5 zile lucrătoare de la
data primirii din partea acestuia; actele se socotesc comunicate solicitantului la data la
care acestea devin disponibile destinatarului pe suport hârtie;
d) acordă solicitanților asistență privind operațiunea de înregistrare în registrul
comerțului și de autorizare a funcționării.
(5) Pentru serviciile prestate primăriile vor putea percepe taxe pe care le pot stabili
autonom, în temeiul principiului autonomiei locale.
(6) Primăriile vor pune la dispoziția publicului un formular standard al cererii de
reprezentare prevăzute la alin. (3). Cererea de reprezentare, cererea de înregistrare în
registrul comerțului și de autorizare a funcționării și documentația de susținere pot fi
remise la registrul comerțului competent în format electronic, utilizând Sistemul de
autorizare și înregistrare online și/sau pe suport hârtie, prin poștă, cu scrisoare
recomandată cu confirmare de primire cu conținut declarat, ori direct la registrul
comerțului.
(7) În scopul liberului acces al cetățenilor la servicii publice administrative de calitate,
birourile de asistență și reprezentare pot primi cereri de reprezentare și pot presta
servicii de asistență, indiferent de sediul profesional al solicitantului și de registrul
comerțului căruia i se adresează acesta.
Articolul 36
Acolo unde prezenta ordonanță de urgență nu dispune, prevederile Legii nr. 26/1990,
republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cele ale Legii nr.
359/2004, cu modificările și completările ulterioare, se vor aplica corespunzător, în
măsura în care nu contravin dispozițiilor prezentei ordonanțe de urgență.
Articolul 37
(1) Persoanele fizice prevăzute la art. 3 alin. (1), care desfășoară o activitate economică
autorizată și recunoscută într-un alt stat membru al Uniunii Europene sau al Spațiului
Economic European, în forme similare cu cele prevăzute de prezenta ordonanță de
urgență, pot fi autorizate să desfășoare pe teritoriul României aceleași tipuri de
activități pentru care au fost autorizate în acel alt stat, cu respectarea dispozițiilor art. 1
și 3.
(2) În cazul prevăzut la alin. (1), cererea de înregistrare în registrul comerțului și de
autorizare a funcționării este de competența directorului oficiului registrului
comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia a fost ales și declarat sediul
profesional.
(3) Cererea va fi însoțită de următoarele acte:
a) carte de identitate sau pașaport al solicitantului — fotocopie și traducere în limba
română, certificate olograf;
b) documentația care atestă funcționarea legală, obținută în celalalt stat al Uniunii
Europene sau al Spațiului Economic European — fotocopie și traducere în limba
română, certificate olograf.
(4) În funcție de forma de organizare pentru care se solicită autorizarea, se vor aplica
corespunzător prevederile cap. II.
12

Articolul 38
Persoanele prevăzute la art. 4 sunt plătitoare de impozit pe venit în condițiile
prevăzute de Legea nr. 571/2003, cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 39
(1) Procedurile desfășurate potrivit Legii nr. 300/2004, cu modificările și completările
ulterioare, se vor finaliza potrivit prevederilor legii aplicabile la data inițierii acestora.
(2) Persoanele fizice și asociațiile familiale autorizate și înregistrate în registrul
comerțului în temeiul unor acte normative anterioare prezentei ordonanțe de urgență
pot funcționa în baza certificatului de înregistrare, emis de oficiul registrului
comerțului de pe lângă tribunal, o perioadă de 2 ani de la data intrării în vigoare a
prezentei ordonanțe de urgență.
(3) Până la împlinirea termenului de 2 ani, persoanele prevăzute la alin. (2) vor opta
pentru desfășurarea activității în una dintre formele prevăzute de prezenta ordonanță
de urgență. Dispozițiile cap. II se aplică în mod corespunzător.
(4) Persoanele prevăzute la alin. (2) care nu și-au exercitat dreptul de opțiune își
încetează activitatea și vor fi radiate din registrul comerțului, din oficiu, fără nicio altă
formalitate.
(5) Rezoluția prin care directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal
dispune radierea se publică pe pagina de internet a Oficiului Național al Registrului
Comerțului și se afișează, sub formă tabelară, la sediul oficiului registrului comerțului
unde s-a dispus radierea. Împotriva rezoluției se poate formula plângere, în condițiile
art. 12, care se aplică în mod corespunzător.
Articolul 40
(1) În situația în care autoritățile publice competente constată că nu mai sunt
îndeplinite condițiile de desfășurare a activității care au stat la baza autorizării
funcționării și aplică sancțiuni contravenționale complementare, notifică oficiul
registrului comerțului de pe lângă tribunalul din județul unde este declarat sediul
profesional al persoanei fizice autorizate, întreprinderii individuale sau întreprinderii
familiale sancționate.
(2) Notificarea se comunică în termen de 3 zile de la data expirării termenului de
contestare sau de la data primirii hotărârii judecătorești definitive și irevocabile prin
care s-a soluționat plângerea împotriva sancțiunii dispuse.
(3) Oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal va înregistra din oficiu această
notificare, fără plata taxelor prevăzute de lege.
(4) Dispozițiile alin. (1)—(3) se aplică în mod corespunzător și în situația ridicării
sancțiunii.
Articolul 41
(1) Orice referire conținută în alte acte normative la sintagma „persoană fizică
autorizată și/sau asociație familială” va fi considerată ca fiind făcută la sintagma
„persoană fizică autorizată, întreprindere individuală și/sau întreprindere familială”,
după caz.
(2) Structura denumirii întreprinderii individuale este aceeași ca și cea a persoanei
fizice autorizate.
13

(3) Dispozițiile art. 30 și 31 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și
completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător.
Articolul 42
La Ordonanța Guvernului nr. 75/2001 privind organizarea și funcționarea cazierului
fiscal, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 664 din 23 iulie 2004,
cu modificările și completările ulterioare, articolul 8 alineatul (1
) se modifică și va
avea următorul cuprins:
„(1
1
14

1
) Obligația prevăzută la alin. (1) este îndeplinită în situațiile prevăzute la lit. a), c),
d) și e) prin transmiterea, în format electronic, a informațiilor din cazierul fiscal al
contribuabililor de Agenția Națională de Administrare Fiscală Oficiului Național al
Registrului Comerțului, la solicitarea acestuia, în termen de 8 ore. Solicitarea cuprinde,
în mod obligatoriu, următoarele informații: numele și prenumele/ denumirea și codul
de identificare fiscală.”
Articolul 43
La Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităților la înregistrarea în registrul
comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice,
înregistrarea fiscală a acestora, precum și la autorizarea funcționării persoanelor
juridice, publicată în Monitorul Oficial al României Partea I, nr. 839 din 13 septembrie
2004, cu modificările și completările ulterioare, articolul 3 alineatul (1) se modifică și
va avea următorul cuprins:
„Art. 3 – (1) Înmatricularea persoanelor fizice autorizate, a întreprinderilor individuale
și a întreprinderilor familiale în registrul comerțului și înregistrarea fiscală a acestora
se fac pe baza rezoluției directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă
tribunal, potrivit legii speciale, fără a fi necesară pronunțarea de către judecătorul
delegat a încheierii prevăzute la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind registrul
comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.”
Articolul 44
La data intrării în vigoare a prezentei ordonanțe de urgență se abrogă:
a) Legea nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice și a asociațiilor familiale
care desfășoară activități economice în mod independent, publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea I, nr. 576 din 29 iunie 2004, cu modificările și completările
ulterioare;
b) Hotărârea Guvernului nr. 1.766/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice de
aplicare a Legii nr. 300/2004 privind autorizarea persoanelor fizice și a asociațiilor
familiale care desfășoară activități economice în mod independent, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.048 din 12 noiembrie 2004;
c) art. 17 lit. a) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 49 din 4 februarie 1998, cu modificările și
completările ulterioare;
d) orice alte dispoziții contrare.

ANEXĂ
1. Documentația de susținere a cererii de înregistrare în registrul comerțului și de
autorizare a funcționării PFA
1.1. Carte de identitate sau pașaport — fotocopie certificată olograf de către titular
privind conformitatea cu originalul
1.2. Document care să ateste drepturile de folosință asupra sediului profesional,
precum contract de închiriere, comodat, certificat de moștenitor, contract de vânzarecumpărare,
declarație
de
luare
în
spațiu
sau
orice
alt act
juridic
care
conferă
dreptul
de

folosință
etc.

copie
legalizată

1.3.

Declarație pe propria răspundere care să ateste îndeplinirea condițiilor legale de
funcționare prevăzute de legislația specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar,
protecției mediului și protecției muncii
1.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională,
dacă aceasta este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale
1.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă experiența profesională,
dacă este cazul

2. Documentația de susținere a cererii de înregistrare în registrul comerțului și de
autorizare a funcționării întreprinderii individuale
2.1. Carte de identitate sau pașaport al titularului întreprinderii individuale —
fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul
2.2. Document care să ateste drepturile de folosință asupra sediului profesional,
precum contract de închiriere, comodat, certificat de moștenitor, contract de vânzarecumpărare,
declarație
de
luare
în
spațiu
sau
orice
alt act
juridic
care
conferă
dreptul
de

folosință
etc.

copie
legalizată

2.3.

Declarație pe propria răspundere care să ateste îndeplinirea condițiilor legale de
funcționare prevăzute de legislația specială din domeniul sanitar, sanitar-veterinar,
protecției mediului și protecției muncii
2.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională,
dacă aceasta este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale
2.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă experiența profesională,
dacă este cazul

3. Documentația de susținere a cererii de înregistrare în registrul comerțului și
autorizare a funcționării întreprinderii familiale
3.1. Carte de identitate sau pașaport al fiecărui membru – fotocopie certificată olograf
de către titular privind conformitatea cu originalul
3.2. Document care să ateste drepturile de folosință asupra sediului profesional,
precum contract de închiriere, comodat, certificat de moștenitor, contract de vânzarecumpărare,
declarație
de
luare
în
spațiu
sau
orice
alt act
juridic
care
conferă
dreptul
de

folosință
etc.

copie
legalizată

3.3.

Declarație pe propria răspundere a reprezentantului, care să ateste îndeplinirea
condițiilor legale de funcționare prevăzute de legislația specială din domeniul sanitar,
sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii
3.4. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă pregătirea profesională,
dacă aceasta este cerută, potrivit unor prevederi legale speciale
15

3.5. Fotocopii certificate olograf de pe documentele care atestă experiența profesională,
dacă este cazul
3.6. Acordul de constituire și procura specială, prevăzute la art. 29

4. Documente care atestă pregătirea sau experiența profesională
Pregătirea sau experiența profesională se atestă, după caz, cu documente cum sunt:
diploma, certificatul sau adeverința, prin care se dovedește absolvirea unei instituții de
învățământ, certificatul de calificare profesională sau de absolvire a unei forme de
pregătire profesională, organizată în condițiile legii, în vigoare la data eliberării
acestuia, certificatul de competență profesională, cartea de meșteșugar, carnetul de
muncă al solicitantului, declarație de notorietate cu privire la abilitatea de a desfășura
activitatea pentru care se solicită autorizarea, eliberată de primarul localității
respective în mod gratuit în cazul meseriilor tradiționale artizanale, atestatul de
recunoaștere și/sau de echivalare pentru persoanele fizice care au dobândit calificarea
în străinătate, atestatul de recunoaștere a calificării dobândite în străinătate, în afara
sistemului de învățământ, orice alte dovezi care să ateste experiența profesională.
16

     ACTUL CONSTITUTIV al unei societati comerciale reprezinta actul care sta la baza constituirii societatii si care trebuie sa cuprinda datele de indentificare ale asociatilor, forma juridica si denumirea societatii, dar si adresa spatiului cu destinatie de sediu social si al punctului de lucru (daca deschide odata cu infiintarea societatii). Acesta trebuie sa contina informatii referitoare la obiectul societatii respectiv domeniul si activitatea principala reprezentate de un singur Cod CAEN, urmat de codurile CAEN secundare. Totodata se va specifica durata de functionare a societatii, capitalul social si aportul fiecarui asociat, in functie de acestea participarea fiecaruia la profit si pierderi, datele de indentificare ale administratorului si durata mandatului sau, modul de dizolvare si lichidare al societatii.
     *Obs.: Administratorii pot fi asociati sau neasociati. La fel ca si asociatii societatii, administratorii nu trebuie sa detina fapte inscrise in cazierul fiscal sau sa fi fost condamnati pentru una din faptele prevazute de legea 31/1990 (vezi aici).

LISTA PRIVIND ACTIVITĂŢILE ECONOMICE PENTRU DESFĂŞURAREA CĂRORA LEGEA
IMPUNE CONDIŢIA OBIECTULUI UNIC / PRINCIPAL
DE ACTIVITATE

LISTA PRIVIND S.C. PENTRU A CĂROR CONSTITUIRE ŞI / SAU MODIFICARE A ACTELOR
CONSTITUTIVE ALE ACESTORA, LEGEA PREVEDE AVIZE / AUTORIZAŢII PREALABILE


LISTA CUPRINZÂND ACTIVITĂŢILE INTERZISE
A FI DESFĂŞURATE DE UNELE CATEGORII
DE AGENŢI ECONOMICI

LISTA
PRIVIND ACTIVITĂŢILE ECONOMICE PENTRU DESFĂŞURAREA CĂRORA
LEGEA IMPUNE CONDIŢIA OBIECTULUI UNIC / PRINCIPAL DE
ACTIVITATE

I. În domeniul instituţiilor de credit, caselor de schimb valutar, societăţilor de microfinanţare
• O.U.G. nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului:
"Art. 18 – (1) Instituţiile de credit pot desfăşura, în limita autorizaţiei acordate, următoarele activităţi:
a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile;
b) acordare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare,factoring cu sau fără
regres, finanţarea tranzacţiilor comerciale, inclusiv forfetare;
c) leasing financiar;
d) operaţiuni de plăţi;
e) emitere şi administrare de mijloace de plată, cum ar fi cărţi de credit, cecuri de călătorie şi alte
asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică;
f) emitere de garanţii şi asumare de angajamente;
g) tranzacţionare în cont propriu şi/sau pe contul clienţilor, în condiţiile legii, cu:
1. instrumente ale pieţei monetare, cum ar fi: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
2. valută;
3. contracte futures şi options financiare;
4. instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;
5. valori mobiliare şi alte instrumente financiare transferabile;
h) participare la emisiunea de valori mobiliare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi
plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni:
i) servicii de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de
afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni şi achiziţii şi prestarea altor servicii de consultanţă;
j) administrare de portofolii şi consultanţă legată de aceasta;
k) custodie şi administrare de instrumente financiare;
l) intermediere pe piaţa interbancară;
m) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării;
n) închiriere de casete de siguranţă;
o) operaţiuni cu metale şi pietre preţioase şi obiecte confecţionate din acestea;
p) dobândirea de participaţii la capitalul altor entităţi;
r) orice alte activităţi sau servicii, în măsura în care acestea se circumscriu domeniului financiar, cu
respectarea prevederilor legale speciale care reglementează respectivele activităţi, dacă este cazul.”
“Art. 20 – (1) Instituţiile de credit pot desfăşura şi alte activităţi, permise potrivit autorizaţiei acordate de
Banca Naţională a României, după cum urmează:
a) operaţiuni nefinanciare în mandat sau de comision, în special pe contul altor entităţi din cadrul grupului
din care face parte instituţia de credit;
b) operaţiuni de administrare a patrimoniului constând din bunuri mobile şi/sau imobile aflate în
proprietatea acestora, dar neafectate desfăşurării activităţilor financiare;
c) prestarea de servicii clientelei proprii care, deşi nu sunt conexe activităţii desfăşurate, reprezintă o
prelungire a operaţiunilor bancare.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute, printre altele, la clasele CAEN 6512-Alte activităţi de
intermedieri monetare; 6521-Activităţi de creditare pe bază de contract (leasing financiar); 6522-
Alte activităţi de creditare; 6711-Administrarea pietelor financiare; 6712-Activităţi de intermediere
a tranzacţiilor financiare şi administrare a fondurilor (agenţi financiari); 6713-Activităţi auxiliare
intermedierilor financiare (cu excepţia caselor de asigurări şi de pensii); 7032-Administrarea
imobilelor pe baza de tarife sau contract; 7414-Activit[i de consultanţă pentru afaceri şi
management; 7487-Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor
• Norma nr. 4/2005 privind efectuarea operaţiunilor de schimb valutar, emisă de Banca Naţională a
României:
"Art .l- Operaţiunile de schimb valutar cu numerar şi substitute de numerar pentru persoane fizice pe
teritoriul României pot fi efectuate numai de următoarele categorii de entităţi - intermediari, cu îndeplinirea
condiţiilor legale aplicabile:
[…]
b) case de schimb valutar, organizate ca persoane juridice conform Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, având ca obiect principal de activitate schimbul valutar cu numerar şi substitute
de numerar pentru persoane fizice. Activităţile secundare nu pot fi altele decât cele incluse în grupa 67 -
Activităţi auxiliare intermedierilor financiare din Clasificarea activităţilor din economia naţională – CAEN -
actualizata;
[…]”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6713-Activităţi auxiliare intermedierilor financiare
(cu excepţia caselor de asigurări şi de pensii)
• Legea nr. 240/2005 privind societăţile de microfinanţare:
“Art. 4 – (1) Obiectul principal de activitate al societăţilor de microfinanţare constă, exclusiv, în acordarea
de microcredite din fonduri proprii, împrumutate sau atrase de la instituţii financiare ori organizaţii
donatoare sau din resurse financiare publice, potrivit legii.
(2) Societăţile de microfinanţare pot avea ca obiect secundar de activitate acordarea de servicii pentru
dezvoltarea economică a beneficiarilor de microcredite, incluzând servicii de consultanţă, informare,
educare şi instruire de specialitate.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute, printre altele, la clasa CAEN 6522-Alte activităţi de creditare

II. În domeniul pieţei de capital
• Legea nr. 297 din 28 iunie 2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare:
“Art. 8 – (1) S.S.I.F. [societatea de servicii de investiţii financiare – n.n.] va fi autorizată de C.N.V.M. să
presteze servicii de investiţii financiare, dacă îndeplineşte cumulativ următoarele condiţii:
[...]
c) obiectul de activitate este exclusiv prestarea de servicii de investiţii financiare;”
“Art. 54 – (1) S.A.I. [societatea de administrare a investiíilor – n.n.] va avea ca obiect de activitate
administrarea organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, denumite în continuare O.P.C.V.M.,
autorizate conform prevederilor prezentei legi.”
“Art. 126 – (1) Condiţiile şi documentaţia ce trebuie să însoţească cererea de autorizare, precum şi
procedura de autorizare a operatorului de piaţă vor fi stabilite prin reglementări C.N.V.M. şi se vor referi în
principal la:
[...]
b) obiectul exclusiv de activitate, constând în administrarea pieţelor reglementate de instrumente
financiare, precum şi a activităţilor conexe în legătură cu aceasta;”
“Art. 148 – (1) Condiţiile, documentaţia ce trebuie să însoţească cererea de autorizare, precum şi
procedura de autorizare a depozitarului central vor fi stabilite prin reglementări emise de către C.N.V.M. şi
se vor referi cel puţin la:
[...]
b) obiectul principal de activitate şi activităţile conexe ce pot fi prestate;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute, printre altele, la clasele CAEN 6711-Administrarea pieţelor
financiare şi 6712-Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare şi administrare a fondurilor
(agenţi financiari).

III. În domeniul asigurărilor şi al pensiilor facultative
• Legea nr. 32/2000 privind activitatea de asigurare şi supravegherea asigurărilor, cu modificările
şi completările ulterioare
“Art. 12 – (4) Comisia de Supraveghere a Asigurărilor poate acorda autorizaţia menţionată la alin. (3)
[societăţilor de asigurare – n.n.] în cazul îndeplinirii cumulative a următoarelor condiţii:
[...]
b) în cazul practicării clasei de asigurări generale nr. 18 - Asigurări de asistenţă a persoanelor aflate în
dificultate în cursul deplasărilor sau absenţelor de la domiciliu ori de la locul de reşedinţă permanentă,
studiul de fezabilitate prevăzut la lit. a) cuprinde, pentru această clasă, şi următoarele informaţii:
[...]
f) societatea va desfăşura exclusiv activitate de asigurare;”
[...]
(12) Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va respinge cererea de autorizare în cazul neîndeplinirii
cerinţelor prevăzute la alin. (4) şi (5), precum şi atunci când constată una sau mai multe dintre
următoarele situaţii:
[...]
4
b) din documentaţia prezentată rezultă că:
1. asigurătorul nu va desfăşura o activitate în conformitate cu prevederile prezentei legi;”
“Art. 34 – (3) Agentul de asigurare persoană juridică trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a) să aibă ca obiect de activitate numai activitatea de agent de asigurare, cu excepţia prevăzută la art. 33
alin. (2);”
“Art. 35 – (5) Orice broker de asigurare şi/sau reasigurare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
[...]
d) să aibă ca obiect de activitate numai activitatea de broker de asigurare şi/sau de reasigurare;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasele CAEN 6601-Activităţi de asigurări de viaţă şi
6603-Alte activităţi de asigurări (exceptând asigurările de viaţă) şi 6720-Activităţi auxiliare ale
caselor de asigurări şi de pensii
• Norma nr. 1/2006 privind autorizarea de constituire a societăţii de pensii, emisă de Comisia de
Supraveghere a Sistemului de Pensii Private:
“Art. 6 – Societatea de pensii trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiţii generale:
[…]
b) să aibă ca obiect unic de activitate colectarea, administrarea, investirea activelor fondurilor de pensii
facultative şi, opţional, furnizarea pensiilor private;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6602-Alte activităţi de creditare şi 6720- Activităţi
auxiliare ale caselor de asigurări şi de pensii

IV. În domeniul activităţii detectivilor particulari
• Legea 329/2003 privind exercitarea profesiei de detectiv particular, cu modificările şi completările
ulterioare:
"Art. 2 – (2) Obiectul de activitate al societăţilor specializate şi al cabinetelor individuale de detectivi
particulari este unic."
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 7460-Activităţi de investigaţie şi protecţie a
bunurilor şi persoanelor

V. În domeniul sanitar
• O.G. nr. 124/1998 privind organizarea şi funcţionarea cabinetelor medicale, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare:
“Art. 15 – (1) Unităţile medico-sanitare cu personalitate juridică, care se înfiinţează potrivit prevederilor
Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, vor funcţiona cu
îndeplinirea următoarelor condiţii:
a) să aibă obiect de activitate unic, constând în furnizarea de servicii medicale, cu sau fără activităţi
conexe acestora, stabilite prin ordin al ministrului sănătăţii şi familiei;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasele CAEN 8512-Activităţi de asistenţă medicală ambulatorie
şi 8513-Activităţi de asistenţă stomatologică

VII. în domeniul sanitar-veterinar
• Legea nr. 160/1998 pentru organizarea şi exercitarea profesiunii de medic veterinar, republicată,
cu modificările ulterioare:
"Art. 28 – (1) În exercitarea profesiei sale, medicul veterinar cu drept de liberă practică se organizează şi
funcţionează în cadrul:
[…]
b) societăţilor comerciale cu obiect principal de activitate activităţile veterinare.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 8520-Activităţi veterinare

VIII. În domeniul transportului feroviar
• O.U.G. nr. 12 din 17.07.1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii
Naţionale a Căilor Ferate Române, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
"Art. 2 - Pentru efectuarea serviciilor de transport feroviar public sau în interes propriu pot obţine licenţă
operatorii de transport cu capital de stat şi/sau privat, care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:
a) au, în principal, ca obiect de activitate transporturile de călători, de mărfuri şi de alte bunuri pe calea
ferată;"
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6010-Transporturi pe calea ferată

IX. În domeniul pazei şi protecţiei
• Legea nr. 333/2003 privind paza obiectivelor, bunurilor, valorilor şi protecţia personelorm, cu
modificările şi completările ulterioare:
„Art. 20 – (1) Societăţile specializate de pază şi protecţie sunt societăţi comerciale private care se
constituie şi funcţionează potrivit legislaţiei comerciale şi prevederilor prezentei legi, având ca obiect de
activitate paza obiectivelor, bunurilor sau valorilor, paza transporturilor de bunuri şi valori importante, în
condiţii de maximă siguranţă a acestora, precum şi protecţia persoanelor.
[…]
(4) Societăţile specializate de pază şi protecţie pot avea unul sau mai multe dintre următoarele obiecte de
activitate:
a) servicii de pază a obiectivelor, bunurilor şi valorilor, precum şi servicii de consultanţă în domeniu;
b) servicii de pază a transporturilor de bunuri şi valori importante, precum şi servicii
de consultanţă în domeniu;

LISTA
PRIVIND SOCIETĂŢILE COMERCIALE PENTRU A CĂROR
CONSTITUIRE ŞI/SAU MODIFICARE A ACTELOR CONSTITUTIVE
ALE ACESTORA, LEGEA PREVEDE AVIZE / AUTORIZAŢII PREALABILE

I. INSTITUŢIILE DE CREDIT
• O.U.G. nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului:
“Art. 3 – Instituţiile de credit, persoane juridice române, se pot constitui şi funcţiona, cu respectarea
dispoziţiilor generale aplicabile instituţiilor de credit şi a cerinţelor specifice prevăzute în partea a II-a a
prezentei ordonanţe de urgenţă, în una din următoarele categorii:
a) bănci;
b) organizaţii cooperatiste de credit
c) bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ;
d) bănci de credit ipotecar;
e) instituţii emitente de monedă electronică.”
“Art. 4 – (1) Banca Naţională a României este autoritatea competentă cu privire la reglementarea,
autorizarea şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit.”
“Art. 10 – (1) În vederea desfăşurării activităţii în România, fiecare instituţie de credit trebuie să dispună
de o autorizaţie potrivit prezentei ordonanţă de urgenţă.”
“Art. 32 – (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, se pot constitui şi pot funcţiona numai pe
baza autorizaţiei emise de Banca Naţională a României.”
“Art. 69 – (1) Cerinţele de autorizare şi cele privind desfăşurarea activităţii [...] se aplică în mod
corespunzător sucursalelor instituţiilor de credit din state terţe, [...].”
Art. 150 – (2) [...], modificările pentru care este necesară obţinerea aprobării prealabile a Băncii Naţionale
a României, respectiv, cele pentru care notificarea ulterioară este suficientă se stabilesc prin
reglementările emise în baza prezentei ordonanţe de urgenţă. Înregistrarea în registrul comerţului a
menţiunilor corespunzătoare modificărilor supuse aprobării prealabile, se realizează numai după
obţinerea acestei aprobări.”
“Art. 286 – (1) Dispoziţiile cu caracter general aplicabile instituţiilor de credit [...] se aplică în totalitate
băncilor.”
“Art. 294 – Băncile de economisire şi creditare în domeniul locativ sunt supuse condiţiilor de autorizare
aplicabile instituţiilor de credit şi condiţiilor specifice stabilite prin reglementări de Banca Naţională a
României [...]”
2
“Art. 320 – Dispoziţiile cu caracter general aplicabile instituţiilor de credit potrivit prezentei ordonanţe de
urgenţă se aplică în mod corespunzător băncilor de credit ipotecar.”
“Art. 324 – (1) Dispoziţiile cu caracter general aplicabile instituţiilor de credit potrivit prezentei ordonanţe
de urgenţă se aplică în mod corespunzător instituţiilor emitente de monedă electronică, în măsura în care
nu se dispune altfel potrivit dispoziţiilor cuprinse în prezentul titlu.”
“Art. 338 – (1) Autorizarea cooperativelor de credit, se realizează în condiţiile aplicabile instituţiilor de
credit, [...].”
“Art. 345 – (1) Casele centrale se autorizează, în mod colectiv, împreună cu toate cooperativele de credit
din reţea propuse a se constitui, [...].”

II. ASIGURĂTORII/REASIGURĂTORII ŞI BROKERII DE ASIGURARE&REASIGURARE
• Legea nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor, cu modificările
şi completările ulterioare:
Art. 5 – Comisia de Supraveghere a Asigurărilor are următoarele atribuţii principale:
„[…]
b) autorizează asigurătorii, reasigurătorii şi brokerii de asigurare şi/sau de reasigurare să desfăşoare
activitate de asigurare, reasigurare, respectiv intermediere în asigurări şi/sau în reasigurări, după caz, şi
aprobă orice modificare a documentelor sau condiţiilor pe baza cărora s-a acordat această autorizare;
prin documente se înţelege statutul şi/sau actul constitutiv al societăţii, studiul de fezabilitate şi, numai în
cazul persoanelor semnificative, organigrama şi/sau regulamentul de organizare şi funcţionare, precum şi
orice alte acte stabilite prin normele de autorizare, emise în aplicarea prezentei legi.”
„Art. 11 – (1) Activitatea de asigurare în România poate fi exercitată numai de:
a) persoane juridice române, constituite ca societăţi pe acţiuni şi/sau societăţi mutuale, autorizate de
Comisia de Supraveghere a Asigurărilor […];
b) asigurători sau reasigurători autorizaţi în statele membre, care desfăşoară activitate de asigurare sau
de reasigurare pe teritoriul României în conformitate cu dreptul de stabilire şi libertatea de a presta
servicii;
c) sucursale aparţinând unor societăţi-mamă guvernate de legi dintr-un stat terţ, autorizate de Comisia de
Supraveghere a Asigurărilor, potrivit procedurii prevăzute la art. 12 şi cu respectarea condiţiilor stabilite
potrivit cap. III^2;
d) filiale ale unor asigurători sau reasigurători din state terţe, autorizaţi de Comisia de Supraveghere a
Asigurărilor, potrivit procedurii reglementate la art. 12;
e) asigurători sau reasigurători care adoptă forma de companie europeană pe acţiuni (SE - Societas
Europaea).
(2) Un asigurător nu poate fi înregistrat în registrul comerţului fără avizul prealabil în vederea înregistrării
emis de Comisia de Supraveghere a Asigurărilor.”
”Art. 39 – […]
3
(2) Constituie contravenţii următoarele fapte:
q) efectuarea oricăror modificări ale documentelor şi/sau ale condiţiilor pe baza cărora s-a acordat
autorizaţia de funcţionare, fără avizul prealabil al Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor;”
• Normele privind autorizarea brokerilor de asigurare şi/sau de reasigurare, aprobate prin Ordinul
Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor Nr. 3110/2004, cu modificările ulterioare:
„Art. 2 – În vederea obţinerii autorizaţiei de funcţionare ca broker de asigurare şi/sau reasigurare,
solicitantul trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:
[....]”.
„Art. 4 – După obţinerea autorizaţiei de funcţionare orice modificare a documentelor sau a condiţiilor pe
baza cărora s-a acordat această autorizaţie se va face numai cu avizul prealabil al Comisiei de
Supraveghere a Asigurărilor.
Orice modificare a actelor constitutive ale brokerului de asigurare şi/sau de reasigurare se va depune în
mod obligatoriu la oficiul registrului comerţului numai însoţită de avizul prealabil al Comisiei de
Supraveghere a Asigurărilor.”
„Art. 6 - După obţinerea autorizării de funcţionare orice modificare a documentelor sau a condiţiilor pe
baza cărora s-a acordat această autorizare se va face cu avizul prealabil al Comisiei de Supraveghere a
Asigurărilor.”

III. SOCIETAŢILE PE PIAŢA DE CAPITAL
• Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare:
„Art. 6 – Societăţile de servicii de investiţii financiare, denumite în continuare S.S.I.F., sunt persoane
juridice, […] care funcţionează numai în baza autorizaţiei C.N.V.M.”
„Art. 9 – S.S.I.F. are obligaţia să respecte condiţiile de autorizare, cerinţele prudentiale şi de adecvare a
capitalului stabilite prin prezenta lege şi prin reglementările C.N.V.M.,pe toată durata desfăşurării
activităţii, şi va notifica sau va supune în prealabil autorizării, după caz, orice modificare în modul ei de
organizare şi funcţionare, în conformitate cu prevederile reglementărilor C.N.V.M.”
„Art. 43 – Înfiinţarea de sucursale pe teritoriul României de către intermediarii din statele nemembre va fi
supusă autorizării C.N. V.M. […]”
„Art. 44 – (1) Fondul de compensare a investitorilor, denumit în continuare Fond, este persoană juridică,
[…] în baza actului constitutiv, aprobat în prealabil de C.N.V.M.”
„Art. 53 – (1) Societatea de administrare a investiţiilor, denumită în continuare S.A.I., este persoană
juridică, […] şi funcţionează numai în baza autorizaţiei C.N.V.M.”
„Art. 124 – (1) Pieţele reglementate de instrumente financiare se organizează şi se administrează de
către o persoană juridică, […] autorizată şi supravegheată de C.N.V.M., denumită în continuare operator
de piaţă.”
„Art. 146 – (1) Depozitarul central este acea persoană juridică, […], autorizată şi supravegheată de
C.N.V.M., care efectuează operaţiunile de depozitare a valorilor mobiliare, precum şi orice operaţiuni în
legătură cu acestea.”
„Art. 286 – (3) Prin derogare de la Legea nr. 31/1990, modificările ce vor fi efectuate la actele constitutive
ale S.I.F.-urilor, pentru încadrarea acestora în prevederile prezentei legi, vor fi înregistrate la oficiul
registrului comerţului, în baza hotărârii consiliului de administraţie sau a S.A.I., după caz, ulterior obţinerii
autorizaţiei prealabile emise de C.N.V.M.”
• Regulamentul C.N.V.M. nr. 4/2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente
financiare derivate, aprobat prin Ordinul CNVM nr. 104/2002:
„Art. 9 – (l) Autorizaţia de înfiinţare a societăţii de bursă se eliberează în scopul înmatriculării la Oficiul
registrului comerţului, în baza unei cereri de autorizare, întocmită conform modelului prezentat în anexa
nr. l, însoţită de următoarele documente: […]”
„Art. 13 – (1) Bursele de mărfuri se înfiinţează de către societatea de bursă, cu autorizarea C.N.V.M.”
„Art. 112 – Pentru a funcţiona legal, casa de compensaţie este obligată, în condiţiile prezentului
regulament, să solicite C.N.V.M. autorizaţie de înfiinţare, document în baza căruia se va realiza
înregistrarea acesteia la oficiul registrului comerţului […].”
„Art. 151 – (1) Societăţile de bursă, societăţile de brokeraj şi casele de compensaţie vor supune autorizării
C.N.V.M., după caz, modificările privind:
a) majorarea/reducerea capitalului social;
b) structura actionariatului/asociatilor;
c) componenţa consiliului de administraţie şi cenzorii interni/auditorii financiari;
d) modificarea obiectului de activitate şi/sau schimbarea denumirii societăţii;
e) schimbarea sediului social şi/sau înfiinţarea ori desfiinţarea sediilor secundare;
J) componenţa consiliului bursei de mărfuri şi a conducerii executive a casei de compensaţie;
g) regulamentele societăţii de bursă, ale burselor de mărfuri şi ale caselor de compensaţie;
h) software-ul de tranzacţionare sau software-ul de compensare, după caz, (2)
Cererea de autorizare a modificărilor, însoţite de documentele corespunzătoare, va fi înaintată C.N. V.M.
în termen de 10 zile lucrătoare de la data luării acestor decizii.”
„Art. 152 – (1) Înaintea înregistrării menţiunilor la Oficiul registrului comerţului, pentru cazurile prevăzute la
art. 151 alin. (1) lit. a), c), d) şi e) se va solicita
C.N.V.M. autorizarea prealabilă de modificare/completare a documentelor care au stat la baza emiterii
autorizaţiei de funcţionare.
(2) Autorizaţia prealabilă emisă de C.N.V.M. este valabilă până la data notificării certificatului de înscriere
de menţiuni de la Oficiul registrului comerţului, dar nu mai mult de 60 de zile de la data eliberării
acesteia.”
• Regulamentul C.N.V.M. nr. 3/2003 privind autorizarea şi funcţionarea societăţilor de administrare
a investiţiilor, a fondurilor deschise de investiţii, a societăţilor de investiţii şi a depozitarilor, cu
modificările ulterioare:
„Art. 18 – Constituirea şi funcţionarea societăţilor de administrare a investiţiilor este supusă autorizării
C.N. V.M.”
„Art. 19 – Pentru a se constitui ca societăţi de administrare a investiţiilor, acestea vor solicita C.N.V.M.
autorizaţia prealabilă de constituire.”
„Art. 33 – (1) Societatea de administrare a investiţiilor va supune autorizării prealabile a C.N.V.M.
următoarele modificări în modul de organizare şi funcţionare:
a) modificarea capitalului social;
b) modificarea obiectului de activitate;
c) modificarea structurii actionariatului;
d) modificarea componenţei consiliului de administraţie a comitetului de direcţie şi/sau a conducerii
executive;
e) schimbarea sediului social;
f) schimbarea denumirii;
g) înfiinţarea de sedii secundare.
(2) Înaintea înregistrării la oficiul registrului comerţului a modificărilor prevăzute la alin. (1), societatea de
administrare a investiţiilor va solicita C.N.V.M. autorizarea prealabilă de modificare/completare a
documentelor care au stat la baza emiterii autorizaţiei de funcţionare.
(3) C.N.V.M. va decide cu privire la autorizarea prealabilă a modificărilor în modul de organizare şi
funcţionare a societăţii de administrare a investiţiilor în termen de 30 de zile de la data depunerii cererii şi
a documentelor justificative corespunzătoare, cu excepţia situaţiei prevăzute de art 21 alin. (2)."
“Art. 199 – (1) Societatea de investiţii va supune autorizării prealabile a C.N.V.M. următoarele modificări
în modul de organizare şi funcţionare:
a) modificarea capitalului social;
b) modificarea componentei consiliului de administraţie, comitetului de direcţie şi conducerii executive,
persoanelor din cadrul compartimentului de control intern - în cazul societăţii care se autoadministrează;
c) componenţei consiliului de administraţie al societăţii de investiţii care nu se autoadministrează;
d) schimbarea societăţii de administrare a investiţiilor/schimbarea depozitarului;
e) schimbarea sediului social;
j) schimbarea denumirii;
g) înfiinţarea de sedii secundare.
(2) Înaintea înregistrării la oficiul registrului comerţului a modificărilor prevăzute la alin. (1), societatea de
administrare a investiţiilor va solicita C.N.V.M. autorizarea prealabilă de modificare/completare a
documentelor care au stat la baza emiterii autorizaţiei de funcţionare.”

IV. SOCIETĂŢILE CARE DESFĂŞOARĂ ACTIVITĂŢI DE PRODUCERE, IMPORT, EXPORT ŞI
COMERCIALIZARE A ARMELOR DE FOC ŞI MUNIŢIILOR
• Legea 295/2004 privind regimul armelor şi muniţiilor, cu modificările ulterioare:
„Art. 105 – (3) Constituirea şi activitatea persoanelor juridice care au ca obiect de activitate importul sau
exportul de arme şi muniţii sunt supuse controlului autorităţilor cu atribuţii în domeniul exporturilor
strategice."
„Art. 106 – (1) Societăţile comerciale prevăzute la art. 104 alin. (2) se pot constitui ca armurieri, cu avizul
structurii specializate din cadrul Inspectoratului General al Poliţiei Române, prin includerea în obiectul de
activitate a operaţiunilor cu arme şi muniţii.
(2) Avizul prevăzut la alin. (1) se solicită de către asociaţii societăţii comerciale, cu ocazia îndeplinirii
procedurilor legale de înfiinţare sau, după caz, de schimbare a obiectului de activitate al societăţii.”
• H.G. nr. 130/2005 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a Legii nr. 295/2004
privind regimul armelor şi muniţiilor:
„Art. 106 - Societăţile comerciale care doresc să includă în obiectul de activitate oricare dintre operaţiunile
cu arme şi muniţii, prevăzute la art. 105 alin. (2) din Lege, trebuie să solicite în prealabil, cu ocazia
constituirii sau, după caz, a modificării ori extinderii obiectului de activitate, avizul structurii specializate,
centrală sau locală, a Inspectoratului General al Poliţiei Române.”

V. SOCIETĂŢI SPECIALIZATE DE PAZĂ ŞI PROTECŢIE
• H.G. nr. 1010 din 25 iunie 2004 pentru aprobarea normelor metodologice şi a documentelor
prevăzute la art. 69 din Legea nr. 333/2003 privind paza obiectivelor, bunurilor, valorilor şi
protecţia persoanelor:
„Anexa nr. l
Art 2 – (1) Pentru obţinerea licenţei de funcţionare, conducătorii societăţilor trebuie să depună la
inspectoratul judeţean de poliţie sau la Direcţia Generală de Poliţie a Municipiului Bucureşti, în a căror
rază teritorială îşi are sediul social societatea, următoarele documente:
[…]
b) aviz de principiu eliberat de inspectoratul judeţean de politie sau, după caz, de către Direcţia Generală
de Poliţie a Municipiului Bucureşti, în a cărei rază teritorială va funcţiona societatea, referitor la obiectul de
activitate, denumirea societăţii, avizarea asociatului/asociaţilor şi personalului de conducere, obţinut
înaintea înmatriculării acesteia la oficiul registrului comerţului, aviz care rămâne valabil pentru licenţiere.”
„Anexa nr. 2
Art 6 –Societăţile cu obiect de activitate în domeniul sistemelor de alarmare împotriva efracţiei, înfiinţate
după intrarea în vigoare a prezentelor norme metodologice, vor solicita inspectoratului judeţean de poliţie
ori Direcţiei Generale de Poliţie a Municipiului Bucureşti, după caz, avizul de principiu pentru conducători,
înaintea înregistrării la oficiul registrului comerţului, aviz care rămâne valabil pentru licenţiere.”

VII. SOCIETĂŢILE DE PENSII
• Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative1:
„Art. 2 – (1) - În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
[…]
12. Comisia de Supraveghere a Sistemului de Pensii Private, denumită în continuare Comisia, reprezintă
autoritatea administrativă autonomă, cu personalitate juridică, aflată sub controlul Parlamentului
României, potrivit prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 50/2005 privind înfiinţarea,
organizarea şi funcţionarea Comisiei de Supraveghere a Sistemului de Pensii Private, aprobată cu
modificări prin Legea nr. 313/2005;
„Art. 4 – (1) Societăţile de pensii necesită autorizare de către Comisie pentru constituire şi administrare.”
„Art. 12 – (1) Modificarea conţinutului documentelor care au stat la baza autorizaţiei de administrare
trebuie aprobată în prealabil de Comisie, cu excepţia cazului în care modificarea este în afara controlului
administratorului.”
• Norma nr. 1/2006 privind autorizarea de constituire a societăţii de pensii, emisă de Comisia de
Supraveghere a Sistemului de Pensii Private
„Art. 4 - Societatea de pensii, persoană juridică română, poate administra fonduri de pensii facultative
numai în baza autorizaţiei de constituire şi a autorizaţiei de administrare, emise de Comisie.”
Potrivit art 3 din Legea nr. 204/2006 pot administra fonduri de pensii facultative societăţile de pensii,
societăţile de administrare a investiţiilor şi societăţile de asigurare, autorizate de Comisie în acest scop.
Societăţile de administrare a investiţiilor şi societăţile de asigurare sunt înfiinţate şi autorizate potrivit
legislaţiei ce reglementează domeniul lor de activitate.

LISTA
CUPRINZÂND ACTIVITĂŢILE INTERZISE A FI DESFĂŞURATE
DE UNELE CATEGORII DE AGENŢI ECONOMICI


PRECIZARE: Interdicţia se referă numai la activităţile expres reglementate de legile speciale
enumerate în listă. Ca urmare, este posibil ca desfăşurarea altor activităţi incluse în aceeaşi clasă
CAEN să fie permisă.

1. INTERZISE PTR. PERSOANE FIZICE(PF), ASOCIAŢII FAMILIALE(AF), SRL, SNC, SCS, SCA, SA:

a) În domeniul învăţământului
Legea nr. 84/1995-Legea învăţământului, republicată, cu modificările ulterioare:
"Art. 104-Învăţământul particular funcţionează potrivit legii, dacă:
a) este organizat şi funcţionează pe principiul nonprofit;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 8030- Învăţământ superior.

b) În domeniul activităţii de scafandru
H.G. nr. 350/1993 privind pregătirea, antrenarea, perfecţionarea pregătirii şi brevetarea
scafandrilor, completată prin H.G. nr. 571/1999:
“Art.1-Activitatea de pregătire, antrenare, perfecţionare a pregătirii şi de brevetare a scafandrilor, în
vederea îndeplinirii misiunilor de apărare a ţării şi pentru alte nevoi se realizează de Ministerul Apărării
Naţionale prin Centrul de scafandri - cu sediul în garnizoana Constanta.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 7522-Activităţi de apărare naţională.

c) În domeniul jocurilor de noroc
1. O.U.G. nr. 69/1998 privind regimul de autorizare a activităţilor din domeniul jocurilor de
noroc, cu modificările şi completările ulterioare:
“Art. 6- Companiei Naţionale <<Loteria Română>> - S.A. i se încredinţează, în calitate de unic
organizator, pe întreg teritoriul ţării, organizarea şi exploatarea jocurilor de noroc: loto, expres, pronosport,
loz în plic şi instant lottery.
Compania Naţională <<Loteria Română>> - S.A. poate organiza şi exploata jocuri de noroc, altele
decât cele prevăzute la alin. 1.
Compania Naţională <<Loteria Română>> - S.A. poate organiza şi exploata, în asociere cu alte
persoane juridice, jocuri de noroc, altele decât cele prevăzute la alin. 1 şi 2, numai pe bază de licenţă
obţinută în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
Compania Naţională <<Loteria Română>> - S.A. beneficiază de licenţă pentru jocurile de noroc
desfăşurate în condiţiile alin. 1 şi 2, prin efectul prezentei ordonanţe."

2. H.G. nr. 251/ 1999 privind condiţiile de autorizare, organizare şi exploatare a jocurilor de
noroc, modificată prin H.G. nr. 348/2002:
“Art. 9-Nu sunt permise şi nu pot fi autorizate jocurile de noroc, indiferent de denumirea lor, prin care se
acumulează fonduri băneşti sau alte valori materiale în cadrul unor asociaţii ori al altor forme organizate,
cu promisiunea realizării unui câştig prin multiplicarea sumelor depuse, numai pe baza speranţei de
creştere a numărului de depunători într-un interval propus de organizatori şi acceptat de depunători la
data depunerii cererii ori/şi a sumelor de bani.
De asemenea, nu sunt permise şi nu pot fi autorizate jocurile tip alba-neagra, care se bazează pe
dexteritatea organizatorului, a mânuitorului mijloacelor de joc (cărţi de joc, cauciucuri cu timbre, capace
cu boabe de cereale, capace cu bilă etc.).”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 9271-Jocuri de noroc şi pariuri.

d) În domeniul activităţilor nucleare
Legea nr. 111/1996 privind desfăşurarea în siguranţă a activităţilor nucleare, republicată, cu
modificările ulterioare:
“Art. 6- Cercetarea, experimentarea, dezvoltarea, fabricarea, importul, exportul, tranzitul, deţinerea sau
detonarea unei arme nucleare sau a oricărui dispozitiv exploziv nuclear sunt interzise pe teritoriul
României.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasele CAEN 2330-Prelucrarea combustibililor nucleari şi
CAEN 2461-Fabricarea explozivilor

e) În domeniul activităţilor juridice
Legea nr. 51/1995 pentru organizarea şi exercitarea profesiei de avocat, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare:
“ Art. 3 - (1) Activitatea avocatului se realizează prin:
a) consultaţii şi cereri cu caracter juridic;
b) asistenţă şi reprezentare juridică în faţa instanţelor judecătoreşti, a organelor de urmărire penală, a
autorităţilor cu atribuţii jurisdicţionale, a notarilor publici şi a executorilor judecătoreşti, a organelor
administraţiei publice şi a instituţiilor, precum şi a altor persoane juridice, în condiţiile legii;
c) redactarea de acte juridice, atestarea identităţii părţilor, a conţinutului şi a datei actelor prezentate
spre autentificare;
d) asistarea şi reprezentarea persoanelor fizice sau juridice interesate în faţa altor autorităţi publice cu
posibilitatea atestării identităţii părţilor, a conţinutului şi a datei actelor încheiate;
e) apărarea şi reprezentarea cu mijloace juridice specifice a drepturilor şi intereselor legitime ale
persoanelor fizice şi juridice în raporturile acestora cu autorităţile publice, cu instituţiile şi cu orice
persoană română sau străină;
f) activităţi de mediere;
g) activităţi fiduciare constând în primirea în depozit, în numele şi pe seama clientului, de fonduri
financiare şi bunuri, rezultate din valorificarea sau executarea de titluri executorii, după încheierea
procedurii succesorale sau a lichidării, precum şi plasarea şi valorificarea acestora, în numele şi pe
seama clientului, activităţi de administrare a fondurilor sau a valorilor în care acestea au fost plasate;
h) stabilirea temporară a sediului pentru societăţi comerciale la sediul profesional al avocatului şi
înregistrarea acestora, în numele şi pe seama clientului, a părţilor de interes, a părţilor sociale sau a
acţiunilor societăţilor astfel înregistrate;
i) activităţile prevăzute la lit. g) şi h) se pot desfăşura în temeiul unui nou contract de asistenţă juridică;
j) orice mijloace şi căi proprii exercitării dreptului de apărare, în condiţiile legii.
(2) Activităţile prevăzute la alin. (1) se exercită numai de avocat, dacă legea nu prevede altfel."

*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 7411-Activităţi juridice


2. INTERZISE PTR. PF, AF, SRL, SNC, SCS, SCA (permise SA):

a) Activităţi bancare
Legea nr. 58/1998-legea bancară, cu modificările ulterioare:
“Art. 9- (1)Băncile, persoane juridice române, pot funcţiona numai pe baza autorizaţiei emise de Banca
Naţională a României. Ele se constituie sub forma juridică de societate comercială pe acţiuni, în
baza aprobării Băncii Naţionale a României, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, aplicabile
societăţilor comerciale.
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6512-Alte activităţi de intermedieri monetare

b) În domeniul operaţiunilor cu valori mobiliare
1. O.U.G. nr. 26/2002 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare,
aprobată cu modificări prin L. nr. 513/2002 :
“Art. 54(1)- O societate de investiţii se constituie sub forma unei societăţi pe acţiuni, persoană juridică
română, cu minimum 50 de acţionari, în conformitate cu dispoziţiile privind constituirea societăţilor pe
acţiuni prin subscripţie publică, cuprinse în Legea nr. 31/1990
, republicată, cu modificările ulterioare, şi cu
respectarea prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6711- Administrarea pieţelor financiare.

2. O.U.G. nr. 27 din 13 martie 2002 privind pieţele reglementate de mărfuri şi instrumente
financiare derivate (M.Of. nr.232/8.04.2002), aprobată cu modificări prin L. nr.512/2002 (M.Of. nr.
576/5.08.2002):
“Art. 56 -(1) Toate contractele tranzacţionate pe pieţele instrumentelor financiare derivate dezvoltate de o
bursă de mărfuri se înregistrează, se garantează, se compensează şi se decontează printr-o casă de
compensaţie a cărei activitate se stabileşte prin regulament propriu de funcţionare, cu autorizarea
C.N.V.M.
(2) Schemele de efectuare a compensărilor şi decontărilor reciproce vor fi supuse autorizării Băncii
Naţionale a României."
“ Art.57- Casa de compensaţie se poate înfiinţa ca:
a) societate pe acţiuni având ca acţionari şi membri ai bursei de mărfuri;
b) departament în cadrul unei societăţi de bursă.”
c) În domeniul activităţii de creditare

O.U.G. nr. 200/2002 privind societăţile de credit ipotecar, aprobată prin L. nr. 330/2003:
“Art. 2- Societăţile de credit ipotecar sunt societăţi financiare care se constituie ca societăţi comerciale
pe acţiuni şi se organizează şi funcţionează potrivit legislaţiei aplicabile acestora, precum şi potrivit
prevederilor prezentei ordonanţe de urgenţă.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6522-Alte activităţi de creditare.

d) În domeniul serviciilor de investiţii financiare
O.U.G. nr. 28 din 13 martie 2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi
pieţele reglementate, cu modificările ulterioare :
“Art. 27(1)- Pieţele reglementate, altele decât bursele de valori, se înfiinţează exclusiv ca societăţi pe
acţiuni. Capitalul social minim al unei pieţe reglementate va fi stabilit de C.N.V.M. prin regulament.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasele
CAEN 6711-Administrarea pieţelor financiare, CAEN 6712-Activităţi de intermediere a tranzacţiilor
financiare şi administrare a fondurilor (agenţi financiari)



3.INTERZISE PTR. PF, AF, completându-se cu profesiile prevăzute în Anexa nr. 1 la Normele
metodologice de aplicare a Legii nr. 507/2002 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi
economice de către persoanele fizice, aprobate prin H.G. nr. 58/2003, cu modificările ulterioare:

a) În domeniul transporturilor de persoane şi mărfuri
1. Legea nr. 38/20 ianuarie 2003 privind transportul în regim de taxi (M. Of. nr. 45 din 28.01.2003):
“Art. 15- (1) Activitatea de dispecerat taxi poate fi executată numai de o persoană juridică română sau
de către un operator de transport în regim de taxi, denumit în continuare operator dispecer, în baza
licenţei de execuţie eliberate de Autoritatea Rutieră Română, pe baza următoarelor
documente:.....................”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6022-Transporturi cu taxiuri - pentru activitatea de
dispecerat taxi.

2. O.U.G. nr. 12 din 17.07.1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea
Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române ( M.Of. nr. 254 din 08.07.1998), aprobată cu modificări
prin Legea nr. 89 din 25.05.1999 (M. Of. nr. 247 din 01.06.1999):
“ Art. 1 alin. (7) - Activităţile de transport feroviar public sau în interes propriu sunt realizate de către
operatori de transport feroviar, persoane juridice române, licenţiaţi în condiţiile prezentei ordonanţe de
urgenţă.”*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6010 - Transporturi pe calea ferată

b) În domeniul activităţii de jocuri de noroc

Art.3 din H.G. nr. 251/1999 privind condiţiile de autorizare, organizare şi exploatare a jocurilor
de noroc, modificată prin H.G. nr. 348/2002:
“Art.3-Prin organizator
de jocuri de noroc se înţelege orice persoană juridică înregistrată legal în
România şi autorizată să exploateze jocuri de noroc potrivit prevederilor prezentei hotărâri.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 9271-Jocuri de noroc şi pariuri.

c) În domeniul fabricării, comercializării, prestărilor de servicii, importului, exportului
şi utilizării produselor de uz fitosanitar pentru combaterea bolilor,dăunătorilor şi buruienilor în
agricultură şi silvicultură

O.G. nr. 4/1995 privind fabricarea, comercializarea şi utilizarea produselor de uz fitosanitar
pentru combaterea bolilor, dăunătorilor şi buruienilor în agricultură şi silvicultură, aprobată cu
modificări şi completări prin L. nr. 85/1995:
“Art. 13 alin. (1) Comercializarea pe teritoriul ţării a produselor de uz fitosanitar, fabricate în ţară sau
provenite din import, se poate face:
b) de către importatori autorizaţi, persoane juridice, potrivit art. 11, şi cu respectarea dispoziţiilor legale
care reglementează activităţile comerciale pe teritoriul României;
c) de către comercianţi autorizaţi, persoane juridice, constituiţi şi înregistraţi ca agenţi economici
specializaţi, cu profil fitosanitar. Comerciantul, înainte de începerea activităţii, este obligat să solicitde
autorizaţie sanitară de funcţionare, eliberată de Inspectoratul de poliţie sanitară şi medicină preventivă, şi
autorizaţia de mediu, eliberată de agenţiile judeţene pentru protecţia mediului în a căror rază teritorială îşi
desfăşoară activitatea comercială.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 5155-Comerţ cu ridicata al produselor chimice.

d) În domeniul asigurării pazei obiectivelor, bunurilor şi valorilor
Legea nr. 333/2003 privind paza obiectivelor, bunurilor, valorilor şi protecţia persoanelor:
"Art. 20 alin.(1)-Societăţile specializate de pază şi protecţie sunt societăţi comerciale private care se
constituie şi funcţionează potrivit legislaţiei comerciale şi prevederilor prezentei legi, având ca obiect de
activitate paza obiectivelor, bunurilor sau valorilor, paza transporturilor de bunuri şi valori importante, în
condiţii de maximă siguranţă a acestora, precum şi protecţia persoanelor.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 7460-Activităţi de investigaţie şi protecţie a
bunurilor şi persoanelor.

e) În domeniul vamal
H.G. nr. 1114/2001 pentru aprobarea Regulamentului de aplicare a Codului vamal al României:
“Art. 80 alin.(1)-Comisionar în vamă este persoana juridică română, constituită potrivit legii, care
îndeplineşte, în numele şi pentru terţe persoane, declararea în detaliu a mărfurilor pentru importul,
exportul, tranzitul, depozitarea şi alte operaţiuni vamale, precum şi prezentarea mărfurilor declarate la
controlul vamal şi achitarea la vamă a drepturilor de import şi de export.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6340-Activităţi ale altor agenţii de transport.

f) În domeniul activităţii de asigurare-reasigurare
Legea nr. 32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor(M.Of. nr.
148/10.04.2000), modificată prin O.U.G. nr. 116 din 29 iunie 2000 pentru modificarea art. 45
alin.
(3) şi (4) din Legea nr. 32/2000 , precum şi pentru stabilirea unor alte măsuri tranzitorii(M.Of. nr.
311/5 iulie 2000) şi prin O.U.G. nr. 51 din 29 martie 2001 pentru modificarea art. 44
din Legea nr.
32/2000 privind societăţile de asigurare şi supravegherea asigurărilor (M.Of. nr.175 din 6 aprilie
2001):
“Art. 2- În înţelesul prezentei legi, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
5. asigurător - persoana juridică română sau străină ori societatea mutuală autorizată în condiţiile
prezentei legi să exercite activităţi de asigurare;
6. broker de asigurare - persoana juridică română sau străină, autorizată în condiţiile prezentei legi,
care negociază pentru clienţii săi, persoane fizice sau juridice, asiguraţi ori potenţiali asiguraţi, încheierea
contractelor de asigurare sau reasigurare şi acordă asistenţă pe durata derulării contractelor ori în
legătură cu regularizarea daunelor, după caz;”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6720-Activităţi auxiliare ale caselor de asigurări şi
pensii

g) În domeniul materiilor explozive


Legea nr. 126/1995 privind regimul materiilor explozive (M. Of. nr. 298 din 28.12.1995),
modificată şi completată prin Legea nr. 464/2001 (M. Of. nr. 423 din 30.07.2001) şi prin Legea
nr. 478 din 12.11.2003 , publicată în M.Of. nr. 831 din 24.11.2003 :
“Art. 2 – Producerea de materii explozive şi orice operaţiune de import-export cu acestea sunt permise
numai persoanelor juridice care sunt înregistrate şi posedă autorizaţie în acest sens, eliberată de
organele prevăzute de lege.”

“Art. 29^6 – Se interzic persoanelor fizice confecţionarea şi importul de obiecte de distracţie pe bază de
amestecuri pirotehnice de tipul petarde şi rachete din clasele II-IV. Persoanelor fizice le sunt interzise
vânzarea şi folosirea în public a obiectelor artizanale de distracţie fabricate sau confecţionate pe bază de
amestecuri pirotehnice, cu excepţia celor aprobate prin norme metodologice de către Ministerul
Administraţiei şi Internelor.”
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 2461 – Fabricarea explozivilor



ALTE INTERDICŢII:

1) Ordinul CNVM nr. 16/03.07.1997 pentru aprobarea Regulamentului nr. 9/1997 privind cerinţele,
criteriile de înregistrare şi procedurile de autorizare a societăţilor de registru independent
privat(M.Of. nr. 327 din 25 noiembrie 1997):
“Art. 4- Numai o societate de registru independent privat autorizată de C.N.V.M. poate desfăşura
următoarele activităţi:
a) înregistrarea transferului unei valori mobiliare în fişierul central al deţinătorilor respectivei valori
mobiliare;
b) asigurarea transferului de valori mobiliare în sistemele de compensare, decontare, depozitare,
facilitând astfel accesul emitenţilor pe pieţe organizate, înfiinţate şi care funcţionează conform autorizării
şi sub supravegherea C.N.V.M.;
c) actualizarea şi ţinerea unei evidenţe exacte care să menţioneze numărul total de acţiuni (pentru
fiecare emisiune de acţiuni) sau valoarea totală a principalului (pentru obligaţiuni), care au fost autorizate
şi emise de fiecare emitent. Registrul independent privat va ţine, de asemenea, evidenţa tuturor situaţiilor
în care numărul total de acţiuni sau valoarea totală a principalului nu corespunde cu numărul total de
acţiuni sau cu valoarea totală a principalului din fişierul central al deţinătorilor de valori mobiliare şi va
rezolva astfel de diferenţe;
d)orice alte activităţi considerate de C.N.V.M. ca activităţi de registru independent privat.”

2) În domeniul activităţilor de asigurare-reasigurare - Legea nr. 136/1995 privind asigurările şi
reasigurările în România, cu modificările ulterioare:
“Art. 5- Asigurarea obligatorie se practică numai de asigurătorii autorizaţi de Oficiul de supraveghere a
activităţii de asigurare şi reasigurare.
*Aceste activităţi sunt prevăzute la clasa CAEN 6603-Alte activităţi de asigurări(exceptând
asigurările de viaţă)
3) Art. unic din H.G. nr. 1323/1990, în legătură cu unele măsuri pentru aplicarea Legii privind
societăţilor comerciale, completată prin HG nr. 538/1993 :
“ Nu pot face obiectul activităţii unei societăţi comerciale:
- activităţile care, potrivit legii penale, constituie infracţiuni sau sunt contrare unor alte dispoziţii legale
cu caracter imperativ;
- activităţile care constituie, în condiţiile stabilite de lege, monopol de stat;
- fabricarea sau comercializarea de droguri sau narcotice în alt scop decât ca medicament;
- remedii secrete (vrajitorie, ghicitorie);
- imprimarea hărţilor cu caracter militar;
- fabricarea sau comercializarea de aparatura utilizată în activitatea de interceptare de convorbiri
telefonice ori de codificare, fără avizul Ministerului de Interne sau cu încălcarea acestui aviz;
- fabricarea, utilizarea sau comercializarea de echipamente care folosesc spectrul de frecvente
radioelectrice, fără avizul Ministerului Comunicaţiilor sau cu încălcarea acestui aviz;
- activităţi de pilotaj pe sectorul maritim al Dunării de Jos."
*Aceste interdicţii vizează şi PF şi AF.





Informatii preluate din: www.onrc.ro
MINISTERUL JUSTIŢIEI - OFICIUL NAŢIONAL AL REGISTRULUI COMERŢULUI

Legea 31 1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial nr. 1066 din 17
noiembrie 2004, republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003
privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a
funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, dându-se textelor o
nouă numerotare.
Legea 31 1990 actualizată prin:

OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale

Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul
civil

OUG 37/2011 - pentru modificarea şi completarea Legii contabilităţii nr. 82/1991
şi pentru modificarea altor acte normative incidente

Legea 202/2010 - privind unele măsuri pentru accelerarea soluţionării proceselor

OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale

OUG 54/2010 - privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale


OUG 43/2010 - pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau
simplificării administrative a unor autorizaţii/avize/proceduri ca urmare a
măsurilor asumate de Guvernul României în cadrul Planului de simplificare
aferent Memorandumului de înţelegere dintre Comunitatea Europeană şi
România, semnat la Bucureşti şi la Bruxelles la 23 iunie 2009
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente

OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul
comerţului

OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind

societăţile comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul
comerţului
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul

Monitorul
Oficial
143/2012
Monitorul
Oficial
409/2011
Monitorul
Oficial
285/2011

Monitorul
Oficial
714/2010
Monitorul
Oficial
674/2010

Monitorul
Oficial
421/2010

Monitorul
Oficial
316/2010
Monitorul
Oficial
446/2007

Monitorul
Oficial
333/2008

Monitorul
Oficial
333/2008
Monitorul
Oficial
446/2007
Monitorul
Oficial











comerţului, republicată 955/2006

Legea 164/2006 - pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990
privind societăţile comerciale

Legea 85/2006 - privind procedura insolvenţei

Legea 302/2005 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale
TITLUL I
Dispoziţii generale
Art. 1
(1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se
pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
(2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 2
Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme: a) societate în nume
colectiv; b) societate în comandită simplă; c) societate pe acţiuni; d) societate în comandită pe
acţiuni şi e) societate cu răspundere limitată.
Art. 3
(1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită
simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale.
Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai
dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor
putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată
răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
Art. 4
Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.
TITLUL II
Constituirea societăţilor comerciale
CAPITOLUL I

Monitorul
Oficial
430/2006

Monitorul
Oficial
359/2006
Monitorul
Oficial
953/2005



Actul constitutiv al societăţii
Art. 5
(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate,
iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin
contract de societate şi statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure
persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de
asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât
înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.
(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă
va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi
desfăşurarea activităţii societăţii.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de
subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci
când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea
societăţii sunt consideraţi fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate
pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie
mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru
prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire
şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru
infracţiunile prevăzute de art. 143–145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau
pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 7
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va
cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza
numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite
fiecărui asociat pentru aportul său;
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e
1
) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 8
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
f
1
) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni;
f
2
) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;.
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
g
1
) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a
acestui număr;
i
1
) abrogată;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi
identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;.
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e
Art. 8

1
1
), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:
a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul,
echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi
cetăţenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în
registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 9
(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de
către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel
subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data
înmatriculării societăţii;
b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 9

1

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată
sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 10
(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai
mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a
capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte
echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.
(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă,
capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă
valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de
majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării
acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea
societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii
judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de
prezenta lege.
(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care
societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată
poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea
irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de
prezenta lege este reconstituit.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 302/2005 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 11
(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se
divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 12
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Art. 13
(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit
prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această
calitate.
(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi
stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
Art. 14
(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate
cu răspundere limitată.
(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere
limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice,
precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi
astfel constituită.
(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege
pentru societăţile cu răspundere limitată.
Art. 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat
unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.
Art. 16
(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la
toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin
predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile
pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi
societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului
social.
(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în
muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea
capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului
constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe
la pierderi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 17
(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de
dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind
disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii
de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată
certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt
îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
(3) La înmatricularea societăţii comerciale şi la schimbarea sediului social se va prezenta la
sediul oficiului registrului comerţului:
a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social
înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui
circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;
b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu
destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de
folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care
s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;
c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul
fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu

destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind
respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).
(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura
lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii
distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi
numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.
(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se
înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 54/2010 - privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010,
Monitorul Oficial 421/2010 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 164/2006 - pentru modificarea art. 17 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 15 mai 2006, Monitorul Oficial 430/2006 ;
CAPITOLUL II
Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică
Art. 18
(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un
prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe
administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii
subscripţiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de
publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.
(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la
alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea
invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi
îndatoririle de acţionar.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 19
(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de
emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul
subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că
subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.
(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de
subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
Art. 20
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca
adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IVa,
şi
în
două
ziare
cu
largă
răspândire,
cu
15 zile
înainte
de
data
fixată
pentru
adunare.
Înştiinţarea

va
cuprinde
locul
şi
data
adunării,
care
nu poate
depăşi
două
luni
de
la
data
închiderii
subscrierii,

şi
precizarea
problemelor
care
vor
face
obiectul
discuţiilor.

Art. 21
(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare
acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi
Consemnaţiuni – C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din
capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.
Art. 22
Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt
mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea
sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.
Art. 23
(1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul
să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.
(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de
adunare.
Art. 24
(1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va
constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul
dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a
se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.
Art. 25
(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile
subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la
aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari
ai altor acceptanţi.
(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul
acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.
Art. 26
(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la
constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de
fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa,
fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile
art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.
(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează
să se întrunească adunarea constitutivă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 27
(1) Abrogat.
(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia
prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i
pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.
(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30
de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 28
Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:
a) verifică existenţa vărsămintelor;
b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;
c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;
d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi
pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi
îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere,
şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 29
(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică,
vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă
înmatricularea societăţii.
(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct
acceptanţilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii
societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva
acceptanţilor.
(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului,
documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 31
(1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de
societate şi de terţi pentru:
– subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de
actul constitutiv;
– existenţa aporturilor în natură;
– veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.
(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul
societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de
administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce
le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 32
(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei
societăţi constituite prin subscripţie publică.
(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o
perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.
(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai
asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.
(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut
calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Art. 33
În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate,
dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Art. 34
Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis
dizolvarea anticipată.
Art. 35
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Înmatricularea societăţii
Art. 36
(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori
sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un
împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază
teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care
îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii.
(2) Cererea va fi însoţită de:
a) actul constitutiv al societăţii;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;

d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar
în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt
grevate;
e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori şi, după caz, a primilor
directori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi, dacă
este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.
(3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 37
(1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul
comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.
(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului
comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.
(3) Judecătorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivată, efectuarea unei expertize, în
contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 38
(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane
care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei,
operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să
le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul
sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând
descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia
corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de
judecătorul-delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul
registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această
depunere către Regia Autonomă „Monitorul Oficial", pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii.
(3) În cazul societăţilor comerciale constituite prin fuziune sau divizare nu este necesară
întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi depunerea sa la oficiul registrului comerţului în

condiţiile dispoziţiilor alin. (2), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării
unui expert independent potrivit dispoziţiilor art. 243

3
alin. (1)–(4).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 39
Nu pot fi numiţi experţi:
a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în
natură sau ai fondatorilor;
b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât
aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit
aporturi în natură;
c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte
independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor
speciale care reglementează profesia.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 40
(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere,
pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii
şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind
acest registru.
(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7
şi 8.
Art. 41
(1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.
(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii
judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.
Art. 42
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele
de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul
juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Art. 43
(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se
înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor
funcţiona.
(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu
societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare
separată.
(3) Celelalte sedii secundare – agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii – sunt
dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se menţionează numai
în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.
(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 44
Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum
şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de
legea statutului lor organic.
Art. 44

1

(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la
autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei
sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social
subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi
prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii
curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe
judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 45
(1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile
lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi
în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.
CAPITOLUL IV
Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii
Art. 46
(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care
se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru
constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care
formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare,
în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act
în încheiere de regularizările efectuate.
(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se
va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură
civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.
Art. 47
(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen
legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce,
prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel
mult 8 zile de la primire.
(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent,
asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la
data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea
pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.
Art. 48
(1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri
pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.
(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige
organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze.
(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data
înmatriculării societăţii.
Art. 49
Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de
administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin
neregularităţile la care se referă art. 46–48.
Art. 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse
terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.
(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor,
care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
Art. 51

Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de
cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
Art. 52
(1) În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terţilor
textul publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea
face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.
(2) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt
imputabile societăţii, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă „Monitorul
Oficial“, la cererea societăţii, va corecta menţiunea din registru, respectiv va republica textul, pe
cheltuiala sa.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 53
(1) Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de
constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în
contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, lea
preluat
asupra
sa.
Actele
astfel
preluate
sunt
considerate
a
fi
fost
ale
societăţii
încă
de
la
data

încheierii
lor.

(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea
fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate
din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie,
răspunderea revine societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 54
(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale
societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la
numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau
cunoştinţă de această neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea
acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 55
(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste
acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii
cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel
încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea
actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în
alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile
terţilor, chiar dacă au fost publicate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 56
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai
atunci când:
a) lipseşte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în formă autentică, în situaţiile prevăzute la art.
5 alin. (6);
b) toţi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societăţii;
c) obiectul de activitate al societăţii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseşte încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societăţii;
e) lipseşte autorizarea legală administrativă de constituire a societăţii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile
asociaţilor sau capitalul social subscris;
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind capitalul social minim, subscris şi vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 57
Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost
înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
Art. 58

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă,
societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea
societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.
(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după
menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în
extras.
(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu
prevederile art. 3.
Art. 59
(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.
(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.
CAPITOLUL V
Unele dispoziţii procedurale
Art. 60
(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în
registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.
(2) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de
la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În
termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează recursul curţii de
apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt
judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.
(4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puţin două zile înaintea termenului de
judecată.
(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi menţionată în registrul
comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48–49 şi 56–59.
Art. 61
(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la
modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei
judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat,
prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare
ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context
rezultă altfel.
Art. 62
(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului
adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu

prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de
la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.
(2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se
judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din
Codul de procedură civilă.
(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.
Art. 63
Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se
soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 64
Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul
registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau
prin agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.
TITLUL III
Funcţionarea societăţilor comerciale
CAPITOLUL I
Dispoziţii comune
Art. 65
(1) În lipsă de stipulaţie contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea
acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
(2) Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar
dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobânzilor legale din ziua în care
trebuia să facă vărsământul.
Art. 66
(1) Pe durata societăţii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii
din beneficiile cuvenite asociatului după bilanţul contabil, iar după dizolvarea societăţii, asupra
părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar
cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor.
Art. 67
(1) Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social
vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se plătesc în termenul stabilit de
adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6

luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. În caz
contrar, societatea comercială va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul
dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care
a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai
mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele plătite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeşte
că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o
cunoască.
(5) Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor alin. (2) şi (3), se
prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de
cazul în care părţile au convenit altfel.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 68
Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Art. 69
Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus
înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 70
(1) Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului
de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la
organele de conducere similare acestora.
Art. 70

1

Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor
conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile
organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale
actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest
scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă
această facultate li s-a acordat în mod expres.
(2) În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit
beneficiile rezultate din operaţiune.
(3) Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru
eventualele pagube produse societăţii.
Art. 72
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat
şi de cele special prevăzute în această lege.
Art. 73
(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii, care o
vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995
privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată.
Art. 73

1

Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori,
membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă
au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 74
(1) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ,
emanând de la o societate, trebuie să se menţioneze denumirea, forma juridică, sediul social,
numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale
emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din
domeniu.
(2) Dacă societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu
prevederile art. 153, documentele prevăzute la alin. (1) vor conţine şi menţiunea «societate
administrată în sistem dualist».
(3) În documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea provin de la o societate cu răspundere
limitată, se va menţiona şi capitalul social, iar dacă ele provin de la o societate pe acţiuni sau în
comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.
(4) În situaţia în care documentele prevăzute la alin. (1) sunt emise de o sucursală, acestea trebuie
să menţioneze şi oficiul registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala şi numărul ei de
înregistrare.
(5) Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute la alin. (1) şi (3)
vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL II
Societăţile în nume colectiv
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţie contrară în
actul constitutiv.
Art. 76
(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze împreună, decizia trebuie luată în
unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide asociaţii care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un
singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua
parte la administraţie.
Art. 77
(1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi
administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară
numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra
limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
Art. 78
(1) Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor
obişnuite comerţului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înştiinţeze pe ceilalţi

administratori, înainte de a o încheia, sub sancţiunea suportării pierderilor ce ar rezulta din
aceasta.
(2) În caz de opoziţie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.
(3) Operaţiunea încheiată în contra opoziţiei făcute este valabilă fată de terţii cărora nu li se va fi
comunicat această opoziţie.
Art. 79
(1) Asociatul care, într-o operaţiune determinată, are, pe cont propriu sau pe contul altuia,
interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind
această operaţiune.
(2) Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societăţii,
dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 80
Asociatul care, fără consimţământul scris al celorlalţi asociaţi, întrebuinţează capitalul, bunurile
sau creditul societăţii în folosul său sau în acela al unei alte persoane este obligat să restituie
societăţii beneficiile ce au rezultat şi să plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
Art. 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societăţii mai mult decât i s-a fixat pentru
cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societăţii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, că asociaţii pot lua din casa societăţii anumite sume
pentru cheltuielile lor particulare.
Art. 82
(1) Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau
având acelaşi obiect de activitate, nici să facă operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelaşi fel
de comerţ sau într-unul asemănător, fără consimţământul celorlalţi asociaţi.
(2) Consimţământul se socoteşte dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului
constitutiv au fost cunoscute de ceilalţi asociaţi şi aceştia nu au interzis continuarea lor.
(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe
asociat, poate să decidă că acesta a lucrat în contul ei sau să ceară despăgubiri.
(4) Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţă, fără să
fi luat vreo hotărâre.
Art. 83
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de
societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând
din acest aport.
Art. 84

(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanţe nu este liberat cât timp societatea
nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Dacă plata nu s-a putut obţine prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune,
răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadenţei creanţelor.
Art. 85
(1) Asociaţii sunt obligaţi nelimitat şi solidar pentru operaţiunile îndeplinite în numele societăţii
de persoanele care o reprezintă.
(2) Hotărârea judecătorească obţinută împotriva societăţii este opozabilă fiecărui asociat.
Art. 86
(1)Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea
acţiunii în răspunderea administratorilor este necesar votul asociaţilor reprezentând majoritatea
capitalului social.
(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în
conformitate cu prevederile art. 185.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibilă dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societăţii din aportul său
de capital.
(3) Faţă de terţi, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 225.
(4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispoziţiile
art. 225 şi 229.
CAPITOLUL III
Societăţile în comandită simplă
Art. 88
Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi
comanditaţi.
Art. 89
(1) Comanditarul poate încheia operaţiuni în contul societăţii numai pe baza unei procuri speciale
pentru operaţiuni determinate, dată de reprezentanţii societăţii şi înscrisă în registrul comerţului.
În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terţi nelimitat şi solidar, pentru toate
obligaţiunile societăţii contractate de la data operaţiunii încheiate de el.

(2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administraţia internă a societăţii, poate face acte de
supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute
de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru
operaţiunile ce depăşesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de
a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente
justificative.
Art. 90
Dispoziţiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societăţilor în
comandită simplă, iar dispoziţiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociaţilor comanditaţi.
CAPITOLUL IV
Societăţile pe acţiuni
SECŢIUNEA I
Despre acţiuni
Art. 91
(1) În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care,
după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2) Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă
dematerializată, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.
(3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 92
(1) Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mică decât valoarea nominală.
(2) Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi
fost complet plătite cele din emisiunea precedentă.
(4) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în formă
materială.
Art. 93
(1) Valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.
(2) Acţiunile vor cuprinde:

a) denumirea şi durata societăţii;
b) data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculată societatea,
codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a
făcut publicarea;
c) capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi
vărsămintele efectuate;
d) avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal
şi domiciliul acţionarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul
unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz.
(4) Acţiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai
directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general
unic.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 94
(1) Acţiunile trebuie să fie de o egală valoare; ele acordă posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totuşi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor
drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.
Art. 95
(1) Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului
financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b) drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la
adunarea generală, cu excepţia dreptului de vot.
(2) Acţiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o pătrime din capitalul social
şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi acţiunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere,
precum şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
(4) În caz de întârziere a plăţii dividendelor, acţiunile preferenţiale vor dobândi drept de vot,
începând de la data scadenţei obligaţiei de plată a dividendelor ce urmează a fi distribuite în
cursul anului următor sau, dacă în anul următor adunarea generală hotărăşte că nu vor fi
distribuite dividende, începând de la data publicării respectivei hotărâri a adunării generale, până
la plata efectivă a dividendelor restante.
(5) Acţiunile preferenţiale şi acţiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă
prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 115.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 96
Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul
constitutiv al societăţii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.
Art. 97
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la
cererea acţionarilor, le va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând datele prevăzute la art.
93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominală a acţiunilor, proprietate a
acţionarului, poziţia la care acesta este înscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de
ordine al acţiunilor.
Art. 98
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în formă materială se transmite prin
declaraţie făcută în registrul acţionarilor şi prin menţiunea făcută pe titlu, semnată de cedent şi de
cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în
formă dematerializată se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de
transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o
piaţă reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se transmite potrivit
prevederilor legislaţiei pieţei de capital.
(3) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani,
socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 99
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.
Art. 99

1

(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată,
în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar
în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii
pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.
(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv
de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor.
Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o
dovadă a înregistrării acesteia.
(3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de
la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 100
(1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute
la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această
obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire.
(2) În cazul în care nici în urma acestei somaţii acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul
de administraţie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru
vărsămintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
(3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu
specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.
(4) În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi număr, care vor fi vândute.
(5) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi
de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat
acţionarilor.
(6) Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii
sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte
împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98.
(7) Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalităţi, nu s-au realizat sumele datorate societăţii, se va
proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporţie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul
existent.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 101
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-
a prevăzut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult
de o acţiune.

(3) Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu
vărsămintele ajunse la scadenţă.
Art. 102
(1) Acţiunile sunt indivizibile.
(2) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este
obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic
pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(3) De asemenea, când o acţiune la purtător aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să
desemneze un reprezentant comun.
(4) Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea
sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
(1) Societatea nu poate subscrie propriile acţiuni.
Art. 103
(2) Dacă acţiunile unei societăţi sunt subscrise de o persoană acţionând în nume propriu, dar în
contul societăţii în cauză, se consideră că subscriitorul a subscris acţiunile pentru sine, fiind
obligat să achite contravaloarea acestora.
(3) Fondatorii, în faza de constituire a societăţii, şi membrii consiliului de administraţie, respectiv
ai directoratului, în cazul unei majorări a capitalului subscris, sunt obligaţi să achite
contravaloarea acţiunilor subscrise cu încălcarea alin. (1) şi, în subsidiar, în raport cu
subscriitorul, a acţiunilor subscrise în condiţiile alin. (2).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 103

1

(1) Unei societăţi i se permite să dobândească propriile acţiuni, fie direct, fie prin intermediul
unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii în cauză, cu respectarea
următoarelor condiţii:
a) autorizarea dobândirii propriilor acţiuni este acordată de către adunarea generală extraordinară
a acţionarilor, care va stabili condiţiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acţiuni ce
urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizaţia şi care nu poate depăşi 18 luni
de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi, în cazul unei
dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă şi maximă;
b) valoarea nominală a acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în
portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;
c) tranzacţia poate avea ca obiect doar acţiuni integral liberate;
d) plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele
disponibile ale societăţii, înscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobată, cu excepţia
rezervelor legale.
(2) Dacă acţiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angajaţilor societăţii, acţiunile
astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 104
(1) Restricţiile prevăzute la art. 103
1
nu se aplică:
a) acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a
adunării generale de reducere a capitalului social;
b) acţiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c) acţiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hotărâri judecătoreşti, într-o procedură
de executare silită împotriva unui acţionar, debitor al societăţii;
d) acţiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
(2) Restricţiile prevăzute la art. 103
1
, cu excepţia celei prevăzute la art. 103

1
alin. (1) lit. d), nu se
aplică acţiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 104

(1) Acţiunile dobândite cu încălcarea prevederilor art. 103
1
1
şi 104 trebuie înstrăinate în termen de
un an de la dobândire.
(2) Dacă valoarea nominală a propriilor acţiuni dobândite de către societate în conformitate cu
prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)–d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane acţionând în
nume propriu, dar în contul societăţii, inclusiv valoarea nominală a acţiunilor proprii existente
deja în portofoliul societăţii, depăşeşte 10% din capitalul social subscris, acţiunile depăşind acest
procent vor fi înstrăinate în termen de 3 ani de la dobândire.
(3) În cazul în care acţiunile nu sunt înstrăinate în termenele prevăzute la alin. (1) şi (2), aceste
acţiuni trebuie anulate, societatea fiind obligată să îşi reducă în mod corespunzător capitalul
social subscris.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 105
(1) Acţiunile dobândite în conformitate cu dispoziţiile art. 103
1
şi 104 nu dau dreptul la dividende
pe perioada deţinerii lor de către societate.
(2) Dreptul de vot conferit de acţiunile prevăzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada deţinerii
lor de către societate.
(3) În cazul în care acţiunile sunt incluse în activul bilanţului, în pasivul bilanţului se prevede o
rezervă de valoare egală, care nu poate fi distribuită.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 105

1

Consiliul de administraţie va include în raportul ce însoţeşte situaţiile financiare anuale
următoarele informaţii cu privire la dobândirea sau înstrăinarea de către societate a propriilor
acţiuni:
a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerciţiului financiar;
b) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor dobândite şi a celor înstrăinate pe durata exerciţiului
financiar şi procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă;
c) în cazul dobândirii sau înstrăinării cu titlu oneros, contravaloarea acţiunilor;
d) numărul şi valoarea nominală a tuturor acţiunilor dobândite şi deţinute de către societate şi
procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezintă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 106
(1) O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în
vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică tranzacţiilor efectuate în cadrul operaţiunilor curente ale
instituţiilor de credit şi ale altor instituţii financiare, nici tranzacţiilor efectuate în vederea
dobândirii de acţiuni de către sau pentru salariaţii societăţii, cu condiţia ca aceste tranzacţii să nu
determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulată a capitalului social subscris şi a
rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 107
(1) Constituirea de garanţii reale asupra propriilor acţiuni de către societate, fie direct, fie prin
intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii, este considerată a fi
dobândire în sensul art. 103
1
, 104, 104
1
, 105, 105
1
şi 106.
(2) Dispoziţiile alin. (1) nu se aplică în cazul operaţiunilor curente ale băncilor şi ale altor
instituţii financiare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 107

1

(1) Subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de către o altă
societate la care societatea pe acţiuni deţine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau
ale cărei decizii pot fi influenţate în mod semnificativ de societatea pe acţiuni este considerată ca
fiind efectuată de către societatea pe acţiuni însăşi.
(2) Dispoziţiile alin. (1) se vor aplica şi atunci când societatea prin intermediul căreia se
efectuează subscrierea, dobândirea sau deţinerea de acţiuni menţionată este guvernată de legea
unui alt stat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 108
Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei
pieţei de capital.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 109
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit,
să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a
cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
SECŢIUNEA a II-a
Despre adunările generale
Art. 110
(1) Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul ce se va
indica în convocare.
Art. 111
(1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este
obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate
de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori
sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, şi cenzorii;
b
1
) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
c) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie,
respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul
constitutiv;
d) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
e) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe
exerciţiul financiar următor;
f) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 112
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor
care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea
cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.
(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute
la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor
de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu
majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul
constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 113
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre
pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;

b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
i
1
) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) emisiunea de obligaţiuni;
m) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării generale extraordinare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 114
(1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi
domeniul şi activitatea principală a societăţii.
(2) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să
îndeplinească măsura prevăzută la art. 113 lit. f), dispoziţiile art. 220

1
se aplică deciziilor
consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să
îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale
art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului
de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi
reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei,
care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în
acest scop, va alege o altă persoană.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 115
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima
convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot,
iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul
total de drepturi de vot.
(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a
capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a
societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii
prezenţi sau reprezentaţi.
(3) În actul constitutiv se pot stipula cerinţe de cvorum şi de majoritate mai mari.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 116
(1) Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o
categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea
specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
(2) Dispoziţiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor
generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.
(3) Hotărârile iniţiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale
corespunzătoare.
Art. 117
(1) Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, ori de
câte ori este necesar.
(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre
ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată
localitate.
(4) Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin
scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale
electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată
cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul
acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris
de acţionar.

(5) Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) nu pot fi folosite dacă sunt interzise prin actul
constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe
ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în
convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de
domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se
află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
(7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea
va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de
capital.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 117

1

(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi
acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile
de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi
acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, respectiv a
membrilor consiliului de supraveghere, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de
candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi
calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.
(3) Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie
publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru
convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată
în convocatorul iniţial.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 117
2

(1) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul
directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea
de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării
generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute
pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct
adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, în conformitate cu art. 117
, precum şi
documentele prevăzute la alin. (1) se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al
acţionarilor.

1
(3) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în
scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând
a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie,
în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia
solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 118
(1) În înştiinţarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua
adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ţine.
(2) A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(3) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru
prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Art. 119
(1) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată adunarea generală, la
cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social sau o
cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce
intră în atribuţiile adunării.
(2) Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen
de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, nu convoacă adunarea
generală, instanţa de la sediul societăţii, cu citarea consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat
cererea. Prin aceeaşi încheiere instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă prevăzută
la art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocării adunării generale, precum şi cheltuielile de judecată, dacă instanţa
aprobă cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 120
Acţionarii exercită dreptul lor de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe
care le posedă, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Art. 121
Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, să
ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea
formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
Art. 122
În cazul societăţilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ţinerea
adunărilor generale şi prin corespondenţă.
Art. 123
(1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă leau
depus
la
locurile
arătate
prin
actul
constitutiv
sau
prin
înştiinţarea
de
convocare,
cu
cel
puţin
5
zile
înainte
de
adunare.
Secretarul
tehnic,
desemnat
potrivit
art.
129 alin.
(5),
va
constata,
printrun
proces-verbal,
depunerea
la
timp
a
acţiunilor.
Acţiunile
vor
rămâne
depuse
până
după

adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va stabili o dată de referinţă pentru acţionarii
îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi şi să voteze în cadrul adunării generale, dată ce va rămâne valabilă şi
în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data
de referinţă astfel stabilită va fi ulterioară publicării convocatorului şi nu va depăşi 60 de zile
înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oară.
(3) Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi
în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor,
corespunzătoare datei de referinţă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 124
(1) Abrogat.
(2) Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine
proprietarului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 125
(1) Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei
împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

(2) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi
reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de
actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile
vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4) Abrogat.
(5) Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai
consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub
sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 126
(1) Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau
consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici
prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar
fi în discuţie.
(2) Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma
majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 127
(1) Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte
persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind
acea operaţiune.
(2) Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii,
dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
Art. 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu
instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de
reprezentare este nulă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 129
(1) În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se va deschide de către preşedintele
consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, sau de către acela care îi ţine locul.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica
lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesulverbal
întocmit
de
secretarul
tehnic
pentru
constatarea
numărului
acţiunilor
depuse
şi
îndeplinirea

tuturor
formalităţilor
cerute
de
lege
şi
de
actul
constitutiv
pentru
ţinerea
adunării
generale.

(3) Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie
supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.
(4) Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.
(5) Preşedintele va putea desemna, dintre angajaţii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici,
care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.
(6) După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru
ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(7) Nu pot fi adoptate hotărâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în
conformitate cu dispoziţiile art. 117 şi 117
1
, cu excepţia cazului în care toţi acţionarii au fost
prezenţi sau reprezentaţi şi niciunul dintre aceştia nu s-a opus sau nu a contestat această hotărâre.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 130
(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de
administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori
demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la
răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 131
(1) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de
convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în
rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a
acţionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
(5) La cerere, fiecare acţionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotărârile
luate în cadrul adunării generale. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, rezultatele
se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării generale.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 132
(1) Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii
chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în
termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare
dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să
se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.
(3) Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este imprescriptibil, iar cererea
poate fi formulată şi de orice persoană interesată.
(4) Membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca
hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
(5) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de
administraţie, respectiv prin directorat.
(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi
reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei,
care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în
acest scop, va numi un reprezentant.
(7) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi reprezentată în
justiţie de către consiliul de supraveghere.
(8) Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă
numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(10) Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în registrul comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor
acţionarilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 202/2010 - privind unele măsuri pentru accelerarea soluţionării proceselor din 25
octombrie 2010, Monitorul Oficial 714/2010 ;

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 133
(1) O dată cu intentarea acţiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţă
preşedinţială, suspendarea executării hotărârii atacate.
(2) Preşedintele, încuviinţând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauţiune.
(3) Împotriva ordonanţei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunţare.
Art. 134
(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale au dreptul de a se
retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate, numai dacă
respectiva hotărâre a adunării generale are ca obiect:
a) schimbarea obiectului principal de activitate;
b) mutarea sediului societăţii în străinătate;
c) schimbarea formei societăţii;
d) fuziunea sau divizarea societăţii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii
adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prevăzute la alin.
(1) lit. a)–c), şi de la data adoptării hotărârii adunării generale, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. d).
(2
1
) În cazurile prevăzute de art. 246
1
şi 246
2
, acţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării
îşi pot exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de
fuziune/divizare în condiţiile art. 242 alin. (2) sau, după caz, art. 242 alin. (2

1
).
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe
care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar emise potrivit art. 97.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de
un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două
metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de
judecătorul delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de
administraţie, respectiv a directoratului.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 135
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 136
(1) Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 10% din
capitalul social vor putea cere instanţei să desemneze unul sau mai mulţi experţi, însărcinaţi să
analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societăţii şi să întocmească un raport, care să le fie
înmânat şi, totodată, predat oficial consiliului de administraţie, respectiv directoratului şi
consiliului de supraveghere, precum şi cenzorilor sau auditorilor interni ai societăţii, după caz,
spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.
(1
1
) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate
cu alin. (1) pe ordinea de zi a următoarei adunări generale a acţionarilor.
(2) Onorariile experţilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost
făcută cu reacredinţă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 136

1

Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a
intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SECŢIUNEA a III-a
Despre administraţia societăţii
SUBSECŢIUNEA I
Sistemul unitar
Art. 137
(1) Societatea pe acţiuni este administrată de unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora
fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de
administraţie.
(2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de
auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori.
(3) Dispoziţiile prezentei legi cu privire la consiliul de administraţie şi care nu privesc sau nu
presupun pluralitatea administratorilor se aplică administratorului unic în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 137

1

(1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia
primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2) Candidaţii pentru posturile de administrator sunt nominalizaţi de către membrii actuali ai
consiliului de administraţie sau de către acţionari.
(3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de
muncă. În cazul în care administratorii au fost desemnaţi dintre salariaţii societăţii, contractul
individual de muncă este suspendat pe perioada mandatului.
(4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În
cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor
daune-interese.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 137
2

(1) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dacă prin actul constitutiv
nu se dispune altfel, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori
provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.
(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub
minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a
acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.
(3) În cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală,
orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu
convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
(4) Când este un singur administrator şi acesta vrea să renunţe la mandat, el va trebui să convoace
adunarea generală ordinară.
(5) În caz de deces sau de imposibilitate fizică de exercitare a funcţiei de administrator unic,
numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală ordinară va fi convocată de
urgenţă pentru numirea definitivă a administratorului.
(6) În cazul în care societatea nu are cenzori, orice acţionar se poate adresa instanţei care
autorizează convocarea adunării generale de către acţionarul care a formulat cererea sau de către
alt acţionar. Prin aceeaşi hotărâre, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă
prevăzută de art. 123 alin. (2), data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va
prezida.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 138
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 138

1

(1) În cazul în care într-o societate pe acţiuni are loc delegarea atribuţiilor de conducere către
directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din
administratori neexecutivi.
(2) În înţelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administraţie sunt cei care nu
au fost numiţi directori, în conformitate cu art. 143.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 138
2

(1) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se poate prevedea că
unul sau mai mulţi membri ai consiliului de administraţie trebuie să fie independenţi.
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în
vedere următoarele criterii:
a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi
îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un
astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o
remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de
administrator neexecutiv;
d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;
e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate
controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al
unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea
sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor
financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;
h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;
i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 139
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 140
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 140

1

(1) Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului. Prin actul
constitutiv se poate stipula că preşedintele consiliului este numit de adunarea generală ordinară,
care numeşte consiliul.
(2) Preşedintele este numit pentru o durată care nu poate depăşi durata mandatului său de
administrator.
(3) Preşedintele poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. Dacă preşedintele a
fost numit de adunarea generală, va putea fi revocat numai de aceasta.
(4) Preşedintele coordonează activitatea consiliului şi raportează cu privire la aceasta adunării
generale a acţionarilor. El veghează la buna funcţionare a organelor societăţii.
(5) În cazul în care preşedintele se află în imposibilitate temporară de a-şi exercita atribuţiile, pe
durata stării respective de imposibilitate consiliul de administraţie poate însărcina pe un alt
administrator cu îndeplinirea funcţiei de preşedinte.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 140

2

(1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai
consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi
personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele
vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor.
(2) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie administrator
neexecutiv independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din
administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină
experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(3) Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 141
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni.
(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra
informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi
prezidează întrunirea.
(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre
membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii
cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu
suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de
administraţie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra
punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă.
Actul constitutiv poate impune condiţii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în
prezentul alineat.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor,
ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesulverbal
este
semnat
de
către
preşedintele
de
şedinţă
şi
de
către
cel
puţin
un alt
administrator.

Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 141

1

Directorii şi cenzorii sau, după caz, auditorii interni pot fi convocaţi la orice întrunire a
consiliului de administraţie, întruniri la care aceştia sunt obligaţi să participe. Ei nu au drept de
vot, cu excepţia directorilor care sunt şi administratori.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 142
(1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile
pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru
adunarea generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate
directorilor:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea
planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
d) supravegherea activităţii directorilor;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea
hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr.
85/2006 privind procedura insolvenţei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de
administraţie din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu art. 114.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 143
(1) Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor directori,
numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie.
(3) Dacă prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor se prevede
acest lucru, preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.
(4) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare financiară, delegarea conducerii societăţii în conformitate cu alin. (1) este
obligatorie.
(5) În înţelesul prezentei legi, director al societăţii pe acţiuni este numai acea persoană căreia iau
fost
delegate
atribuţii
de
conducere
a
societăţii,
în
conformitate
cu
alin.
(1).
Orice
altă

persoană,
indiferent
de
denumirea
tehnică
a
postului
ocupat
în
cadrul
societăţii,
este
exclusă
de
la

aplicarea
normelor
prezentei
legi
cu
privire
la
directorii
societăţii
pe
acţiuni.

Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 143

1

(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în
limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate
de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie şi adunării generale a acţionarilor.
(2) Modul de organizare a activităţii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin
decizie a consiliului de administraţie.
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a
societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra
operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
(4) Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea
survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 143
2

(1) Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei
stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin
preşedintele său.
(2) Prin actul constitutiv, preşedintele şi unul sau mai mulţi administratori pot fi împuterniciţi să
reprezinte societatea, acţionând împreună sau separat. O astfel de clauză este opozabilă terţilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezintă societatea doar acţionând împreună
pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
(4) În cazul în care consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a
societăţii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului
general. Dispoziţiile alin. (2)–(4) se aplică directorilor în mod corespunzător Consiliul de
administraţie păstrează însă atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.
(5) Consiliul de administraţie înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor
împuternicite să reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat.
Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144

1

(1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui
bun administrator.
(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei
decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul
societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.
(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite
măsuri cu privire la administrarea societăţii.
(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul
societăţii.
(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele
comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le
revine şi după încetarea mandatului de administrator.
(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de
administraţie.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144
2

(1) Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art.
72 şi 73.
(2) Administratorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de
directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat
supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
(3) Directorii vor înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia
îndeplinirii atribuţiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă
de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică cenzorilor sau, după caz, auditorilor interni şi
auditorului financiar.
(5) În societăţile care au mai mulţi administratori răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru
omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul deciziilor
consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe
cenzori sau auditorii interni şi auditorul financiar.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144

3

(1) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare
intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori
sau auditori interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune.
(2) Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt
interesate soţul sau soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
(3) Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2),
referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în
care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de
acţiuni sau obligaţiuni ale societăţii;
b) acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut ori
constituirea unei garanţii în favoarea societăţii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) răspunde pentru daunele care au
rezultat pentru societate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 144
4

(1) Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor
operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrări;
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un
împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia,
rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dacă
operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior
menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele susmenţionate,
o
cotă
de
cel
puţin
20%
din
valoarea
capitalului
social
subscris.

(3) Prevederile alin. (1) nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al
sumei de 5.000 de euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a
activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute la alin. (1) şi
(2) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 145
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 146
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 147
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 148
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 149
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 150
(1) Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44
, sub
sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să
dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea
activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în
condiţiile prevăzute la art. 115.
(1
1
) Abrogat.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobată
pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea
capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă prezentată şi
aprobată.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este
soţul administratorului ori rudă sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de
asemenea, dacă operaţiunea este încheiată cu o societate civilă sau comercială la care una dintre
persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună, o
cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una
dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;

1
Art. 151
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 152
(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137
alin.
(3), ale art. 144
1
, 144
3
, 144
4
, 150 şi ale art. 153
12
alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi
condiţii ca şi administratorilor.
(2) Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct
de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie.
(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte
drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor
obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al
obligaţiilor decurgând pentru director şi societatea comercială din legislaţia privind sistemul
public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente
de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea
ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 152

1

Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr.
346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu
modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138
alin. (1), art. 140
2
alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
1
1

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SUBSECŢIUNEA a II-a
Sistemul dualist
Art. 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat
şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării
generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de
prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează
pentru sistemul dualist de administrare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
A
Directoratul
Art. 153

1

(1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele
necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate
de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
(2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna
impar.
(4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz,
dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
2

(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie
totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153
12
.
(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
(4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a
acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi
la plata unor daune-interese.
(5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va
proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea
mandatului directoratului.
(6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137

1
alin. (3), art. 144
, art.
144
2
alin. (1), (4) şi (5), art. 144
3
, art. 144
4
, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
3

(1) Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
(2) În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă
societatea doar acţionând împreună.
(3) În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând împreună, prin
acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie anumite operaţiuni sau
tipuri de operaţiuni.
(4) Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.
(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei
acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului specimene de
semnătură.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
4

(1) Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de supraveghere cu
privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie.
1
(2) Pe lângă informarea periodică prevăzută la alin. (1), directoratul comunică în timp util
consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o
influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.
(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le consideră
necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii
corespunzătoare.
(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise consiliului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

5

(1) Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi raportul său
anual, imediat după elaborarea acestora.
(2) Totodată, directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu
privire la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să
o prezinte adunării generale.
(3) Dispoziţiile art. 153
4
alin. (4) se aplică în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
B
Consiliul de supraveghere
Art. 153
6

(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu
excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
(2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către
membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.
(3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu
poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.
(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a
acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.
(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

7

(1) În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la
numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.
(2) Dacă vacanţa menţionată la alin. (1) determină scăderea numărului membrilor consiliului de
supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea
generală pentru completarea locurilor vacante.
(3) În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea generală în
conformitate cu alin. (2), orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna
persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă
numirile necesare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
8

(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De
asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al
societăţii.
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii
specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În
aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere
criteriile prevăzute la art. 138
2
alin. (2).
(3) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere, dispoziţiile art.
144
1
, art. 144
2
alin. (1) şi (5), ale art. 144
3
, 144
4
şi 150 se aplică în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
9

(1) Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
b) numeşte şi revocă membrii directoratului;
c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a
operaţiunilor de conducere a societăţii;
d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la activitatea de
supraveghere desfăşurată.
(2) În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate
convoca adunarea generală a acţionarilor.
(3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii. Cu toate
acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot fi efectuate
decât cu acordul consiliului, În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o astfel de
operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea adunării
generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din numărul
voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi nici stipula
alte condiţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

10

(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai
consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru
consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului şi ai consiliului de
supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de
conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activităţii lor.
(2) Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de
consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în consiliu.
(3) Cel puţin un membru al fiecărui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie să fie membru
independent al consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie
să deţină experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
(4)Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
11

(1) Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele convoacă
consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.
(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2
dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile
de la convocare.
(3) Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispoziţiile
alin. (2), autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
(4) Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au
drept de vot în consiliu.
(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor,
ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile
separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puţin un alt
membru prezent al consiliului.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SUBSECŢIUNEA a III-a
Dispoziţii comune pentru sistemul unitar şi sistemul dualist
Art. 153

12

(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de
supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili,
când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor
membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.
(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al
consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie
să o accepte în mod expres.
(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru
răspundere profesională.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

13

(1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul
dualist, sunt persoane fizice.
(2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere
al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi
desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi
obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al
consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta
persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze
răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să
numească în acelaşi timp un înlocuitor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

Abrogat.
14
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
15

Directorii unei societăţi pe acţiuni, în sistemul unitar, şi membrii directoratului, în sistemul
dualist, nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, respectiv a consiliului de
supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de
supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte
societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelaşi comerţ sau
altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru
daune.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
16

(1) O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de
membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul
României. Această prevedere se aplică în aceeaşi măsură persoanei fizice administrator sau
membru al consiliului de supraveghere, cât şi persoanei fizice reprezentant permanent al unei
persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
(2) Interdicţia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de
administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul
acţiunilor societăţii sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere
al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.
(3) Persoana care încalcă prevederile prezentului articol este obligată să demisioneze din funcţiile
de membru al consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere care depăşesc
numărul maxim de mandate prevăzute la alin. (1), în termen de o lună de la data apariţiei situaţiei
de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obţinut prin depăşirea
numărului legal de mandate, în ordinea cronologică a numirilor, şi va fi obligat la restituirea
remuneraţiei şi a altor beneficii primite către societatea în care a exercitat acest mandat.
Deliberările şi deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv rămân valabile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

17

Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al
consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul
societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva
prevederilor art. 153
15
şi 153
16
.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
18

(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este
stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de
supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţia
directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de
consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea
generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate în acest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).
(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă
este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor
avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi
cu situaţia economică a societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

19

Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea numirii
directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor şi
publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine
directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări
în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
20

(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale consiliului
de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor fiecăruia
dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
(2) Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de
supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau
revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.
(3) Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi
reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent
poate reprezenta un singur membru absent.
(4) Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de administraţie, ale
directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor
de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul constitutiv poate limita felul
deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de
procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai organului respectiv.
(5) Mijloacele de comunicare la distanţă prevăzute la alin. (4) trebuie să întrunească condiţiile
tehnice necesare pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa
consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
(6) Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al
consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot
decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al societăţii.
(7) Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului
de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului respectiv,
ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele
în funcţie.
(8) În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv, propunerea
supusă votului se consideră respinsă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153

21

(1) Actul constitutiv poate dispune că, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi
prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului pot fi luate
prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului
organ.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevăzută la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de
administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul
autorizat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
22

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele şi în
contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze,
să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare
depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic,
numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, dată în condiţiile art. 115.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
23

Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi cei ai
consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 153
24

(1) Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi,
stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii,
determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai
puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală
extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar
şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă decât cea prevăzută la alin. (1),
stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
(3) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare
întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de
observaţii ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul
societăţii cu cel puţin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de
orice acţionar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administraţie,
respectiv directoratul, îi va informa pe acţionari cu privire la orice fapte relevante survenite după
redactarea raportului scris.
(4) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este
obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost
constatate pierderile şi sub rezerva dispoziţiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului
social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve,
dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel
puţin egale cu jumătate din capitalul social.
(5) În cazul neîntrunirii adunării generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dacă
adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice
persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Dizolvarea poate
fi cerută şi în cazul în care obligaţia impusă societăţii potrivit alin. (4) nu este respectată. În
oricare dintre aceste cazuri, instanţa poate acorda societăţii un termen ce nu poate depăşi 6 luni
pentru regularizarea situaţiei. Societatea nu va fi dizolvată dacă reconstituirea activului net până
la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social are loc până în momentul
rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 154
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 155
(1) Acţiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a
membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere, precum şi a cenzorilor sau auditorilor

financiari, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de
societate, aparţine adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.
(2) Adunarea generală desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea
în justiţie.
(3) Când adunarea generală decide cu privire la situaţia financiară anuală, poate lua o hotărâre
referitoare la răspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului
şi consiliului de supraveghere, chiar dacă această problemă nu figurează pe ordinea de zi.
(4) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor,
respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării
hotărârii şi adunarea generală, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
(5) Dacă acţiunea se porneşte împotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie
până la rămânerea irevocabilă a hotărârii.
(6) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra membrilor
consiliului de supraveghere cu majoritatea prevăzută la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor
respectivi ai consiliului de supraveghere încetează de drept. Adunarea generală va proceda la
înlocuirea lor.
(7) Acţiunea în răspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitată şi de către
consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însuşi. Dacă decizia este luată cu o
majoritate de două treimi din numărul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul
membrilor respectivi ai directoratului încetează de drept, consiliul de supraveghere procedând la
înlocuirea lor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 155

1

(1) Dacă adunarea generală nu introduce acţiunea în răspundere prevăzută la art. 155 şi nici nu dă
curs propunerii unuia sau mai multor acţionari de a iniţia o asemenea acţiune, acţionarii
reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce
o acţiune în despăgubiri, în nume propriu, dar în contul societăţii, împotriva oricărei persoane
prevăzute la art. 155 alin. (1).
(2) Persoanele care exercită dreptul prevăzut la alin. (1) trebuie să fi avut deja calitatea de
acţionar la data la care a fost dezbătută în cadrul adunării generale problema introducerii acţiunii
în răspundere.
(3) Cheltuielile de judecată vor fi suportate de acţionarii care au introdus acţiunea. În caz de
admitere, acţionarii au dreptul la rambursarea de către societate a sumelor avansate cu acest titlu.
(4) După rămânerea irevocabilă a hotărârii instanţei de admitere a acţiunii prevăzute la alin. (1),
adunarea generală a acţionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea
mandatului administratorilor, directorilor şi membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al
membrilor directoratului, şi înlocuirea acestora.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 156
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 157
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 158
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
SECŢIUNEA a IV-a
Auditul financiar, aud/tul intern şi cenzorii
Art. 159
(1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se
prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi
pot fi realeşi.
(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
(4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod
obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 160
(1) Situaţiile financiare ale societăţilor comerciale supuse obligaţiei legale de auditare vor fi
auditate de către auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice –, în condiţiile
prevăzute de lege.
(1
1
) Societăţile pe acţiuni care optează, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare
sunt supuse auditului financiar.
(1
2
) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii
sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea
în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor.
(2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar,
potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de
Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) La societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii,
auditului financiar, adunarea generală ordinară a acţionarilor va hotărî contractarea auditului
financiar sau numirea cenzorilor, după caz.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 160

1

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice
schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 161
(1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită
profesia individual ori în forme asociative.
(2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu
sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi
contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv
al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73

1
;
d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de
control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia
situaţiilor prevăzute expres de lege.
(3) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, determinată prin actul constitutiv sau de
adunarea generală care i-a numit.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 162
(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor,
acesta va fi înlocuit de supleant.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate
completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii
vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 163
(1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile
financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute
regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru
întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu
privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un
raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit
normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite
de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4) Abrogat.
(5) Cenzorii sau, după caz, auditorii interni vor aduce la cunoştinţă membrilor consiliului de
administraţie neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor
actului constitutiv pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă
adunării generale.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 164
(1) Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administratori o situaţie despre mersul
operaţiunilor.
(2) Abrogat.
(3) Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor datele referitoare la
operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 164

1

(1) Orice acţionar are dreptul să reclame cenzorilor faptele despre care crede că trebuie cenzurate,
iar aceştia le vor avea în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(2) În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel
puţin 5% din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii
sunt obligaţi să o verifice. Dacă vor aprecia că reclamaţia este întemeiată şi urgentă, sunt obligaţi
să convoace imediat adunarea generală şi să prezinte acesteia observaţiile lor. În caz contrar, ei
trebuie să pună în discuţie reclamaţia la prima adunare. Adunarea generală trebuie să ia o
hotărâre asupra celor reclamate.
(3) În cazul societăţilor în care au fost desemnaţi auditori interni, potrivit legii, orice acţionar are
dreptul să reclame acestora faptele despre care cred că trebuie verificate. Auditorii interni le vor
avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de
supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau
împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede
astfel, auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt
confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie,
respectiv consiliului de supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul
de administraţie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 165
(1) Pentru îndeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei
însă vor putea face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate
adunării generale.
(2) Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în
exerciţiul mandatului lor.
Art. 166
(1) Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările
extraordinare.
(3) Dispoziţiile art. 73 şi 153
16
se aplică şi cenzorilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
SECŢIUNEA a V-a
Despre emiterea de obligaţiuni
Art. 167
(1) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.
(2) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor
drepturi egale.
(3) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport hârtie, sau în formă dematerializată,
prin înscriere în cont.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 168
Abrogat
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 169
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 170
(1) Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2) Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
(3) Titlurile obligaţiunilor trebuie să cuprindă datele prevăzute în legislaţia pieţei de capital.
(4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispoziţiile art. 93 alin. (4).
(5) Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a
acţiunilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 171
(1) Deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală, pentru a delibera asupra
intereselor lor.
(2) Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societăţii care a emis obligaţiunile, la cererea unui
număr de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după
numirea reprezentanţilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.
(3) Dispoziţiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acţionarilor se aplică şi adunării
deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveşte formele, condiţiile, termenele convocării, depunerea
titlurilor şi votarea.
(4) Societatea emitentă nu poate participa la deliberările adunării deţinătorilor de obligaţiuni, în
baza obligaţiunilor pe care le posedă.
(5) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii,
directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau
funcţionarii societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;

Art. 172
(1) Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituită poate:
a) să numească un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanţi, cu
dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixându-le remuneraţia; aceştia nu pot lua
parte la administrarea societăţii, dar vor putea asista la adunările sale generale;
b) să îndeplinească toate actele de supraveghere şi de apărare a intereselor lor comune sau să
autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c) să constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni,
pentru a face faţă cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în acelaşi timp, regulile
pentru gestiunea acestui fond;
d) să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor împrumutului, prin care sar
putea
aduce
o atingere
drepturilor
deţinătorilor
de
obligaţiuni;

e) să se pronunţe asupra emiterii de noi obligaţiuni.
(2) Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţă societăţii, în termen de cel mult 3 zile de la
adoptarea lor.
Art. 173
Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) şi c) hotărârea se ia cu o
majoritate reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri
este necesară prezenţa în adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin două treimi din titlurile
nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Art. 174
(1) Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru deţinătorii
care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotărârile adunării deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către deţinătorii care
nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal
al şedinţei, în termenul şi cu efectele arătate în art. 132 şi 133.
Art. 175
Acţiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are
acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este
contrară unei hotărâri a adunării deţinătorilor de obligaţiuni.
Art. 176
(1) Obligaţiunile se rambursează de societatea emitentă la scadenţă.
(2) Înainte de scadenţă, obligaţiunile din aceeaşi emisiune şi cu aceeaşi valoare pot fi rambursate,
prin tragere la sorţi, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate şi anunţată
public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi.
(3) Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente, în condiţiile
stabilite în prospectul de ofertă publică.
SECŢIUNEA a VI-a
Despre registrele societăţii şi despre situaţiile financiare anuale

Art. 177
(1) În afară de evidenţele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să ţină:
a) un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric
personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi
vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenţa acţiunilor tranzacţionate pe o piaţă
reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare se realizează cu respectarea legislaţiei specifice
pieţei de capital;
b) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
c) un registru al şedinţei şi deliberărilor consiliului de administraţie, respectiv ale directoratului şi
consiliului de supraveghere;
d) abrogată;
e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori şi, după caz, de auditori interni, în
exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate,
precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt
nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă
reglementată sau printr-un sistem alternativ de tranzacţionare va fi ţinută conform legislaţiei
specifice pieţei de capital;
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
(2) Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de
administraţie, respectiv a directoratului, cel prevăzut la lit. c) prin grija organului în cauză, iar cel
prevăzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, după caz, a auditorilor interni; registrele prevăzute la
alin. (1) lit. g) vor fi ţinute în condiţiile prevăzute de actele normative respective.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa
acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a
oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le
elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
(2) De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni,
în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la art. 177 alin. (1) lit. b) şi f).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;

Art. 179
Registrul acţionarilor şi registrul obligaţiunilor se pot ţine manual sau în sistem computerizat.
Art. 180
(1) Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ţinerea
registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni
legate de acest registru.
(2) Dispoziţiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveşte
registrul obligaţiunilor.
(3) Ţinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligaţiunilor de către o societate de
registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
(4) În cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent
autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia,
precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Art. 181
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, trebuie să prezinte cenzorilor, respectiv
auditorilor interni şi auditorilor financiari, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru
şedinţa adunării generale situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţită
de raportul lor şi de documentele justificative.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 182
(1) Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Situaţiile financiare anuale ale societăţilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit
legii.
Art. 183
(1) Din profitul societăţii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de
rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu
respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include în fondul de rezervă, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin.
(1), excedentul obţinut prin vânzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală,
dacă acest excedent nu este întrebuinţat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat
amortizărilor.
(4) Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în
lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinară.
(5) În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare
exerciţiu financiar.

Art. 184
(1) Raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societăţii şi
la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate
de acţionari.
(2) La cerere, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, eliberează acţionarilor copii de pe
aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile
administrative implicate de furnizarea acestora.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 185
(1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de
administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului
Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având
ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definită astfel de
reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului
Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând
a fi aplicate în mod corespunzător.
(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la
Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică:
situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după
caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari
efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul
comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de
administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari,
precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.
(4) Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de
a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă
depunerea actelor prevăzute la alin. (1).
(5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei,
anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului
Naţional al Registrului Comerţului.
(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un
protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor
prevăzute la alin. (3) şi (5).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 186
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea
acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL V
Societăţile în comandită pe acţiuni
Art. 187
Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu
excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 188
(1) Administrarea societăţii este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.
(2) Asociaţilor comanditaţi li se vor aplica dispoziţiile prevăzute la art. 80–83, iar asociaţilor
comanditari cele din art. 89 şi 90.
Art. 189
(1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea
generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările
extraordinare.
(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului
revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.
(3) Numirea trebuie aprobată şi de ceilalţi administratori, dacă sunt mai mulţi.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terţi pentru obligaţiile pe care
le-a contractat în timpul administraţiei sale, putând însă exercita acţiune în regres împotriva
societăţii.

Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 190
Asociaţii comanditaţi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale
pentru alegerea cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, chiar dacă posedă acţiuni ale
societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL VI
Societăţile cu răspundere limitată
Art. 191
(1) Hotărârile asociaţilor se iau în adunarea generală.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili că votarea se poate face şi prin corespondenţă.
Art. 192
(1) Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a
părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Art. 193
(1) Fiecare parte socială dă dreptul la un vot.
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare
la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
(3) Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii
majorităţii cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi
numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi.
Art. 194
(1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
a) să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de
activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter
obligatoriu, potrivit legii;
c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii,
desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;
d) să modifice actul constitutiv.

(2) În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului
pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi 225.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 195
(1) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată
pe an sau de câte ori este necesar.
(2) Un asociat sau un număr de asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va
putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3) Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei
dispoziţii speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru
ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Art. 196
Dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveşte dreptul de a ataca hotărârile
adunării generale, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, termenul de 15 zile prevăzut la
art. 132 alin. (2) urmând să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţă de hotărârea
adunării generale pe care o atacă.
Art. 196

1

(1) În cazul societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, acesta va exercita atribuţiile
adunării generale a asociaţilor societăţii.
(2) Asociatul unic va consemna de îndată, în scris, orice decizie adoptată în conformitate cu alin.
(1).
(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui
asociat unic este.
(4) Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 197
(1) Societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociaţi,
numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2) Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator
în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ
ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea
revocării şi răspunderii pentru daune.
(3) Dispoziţiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu
răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Art. 198
(1) Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorilor, un registru al asociaţilor, în care se vor
înscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea
acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice altă modificare privitoare la
acestea.
(2) Administratorii răspund personal şi solidar pentru orice daună pricinuită prin nerespectarea
prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
Art. 199
(1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1
2
) şi alin. (2), precum şi ale art. 160
se aplică în mod
corespunzător.
(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea
asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.
(3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din
societăţile cu răspundere limitată.
(5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este
administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în
nume colectiv.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile

1
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 200
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligaţiuni.
Art. 201
(1) Situaţiile financiare vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. În
urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul
comerţului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare
anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi
publicate în conformitate cu art. 185.
(2) Dispoziţiile prevăzute pentru fondurile de rezervă la societatea pe acţiuni, ca şi acelea
privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 202
(1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2) Transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de
asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
(2
1
) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile
la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a.
(2
2
) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută
la alin. (2
1
) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor
publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.
(2
3
) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la
transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei
judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum
şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze
părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.
(2
4
) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de
opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de
respingere a acesteia.
(3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile
dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la
plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
(4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor,
aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 54/2010 - privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010,
Monitorul Oficial 421/2010 ;
Art. 203

(1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi
al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a
noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul
comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 54/2010 - privind unele măsuri pentru combaterea evaziunii fiscale din 23 iunie 2010,
Monitorul Oficial 421/2010 ;
TITLUL IV
Modificarea actului constitutiv
CAPITOLUL I
Dispoziţii generale
Art. 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de
administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea
instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca
obiect:
a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită
simplă;
c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării
societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor
depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat
cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat, cu
excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va
fi efectuată pe baza hotărârii irevocabile de excludere sau de retragere.
(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o
notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă
«Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii.
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită
simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor
alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de
identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.

(8)Abrogat.
(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii
şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 205
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al
societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Art. 206
(1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau
cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării
asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite
printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care
hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate
pe asociatul debitor al oponentului.
(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului
bilanţ contabil aprobat.
CAPITOLUL II
Reducerea sau majorarea capitalului social
Art. 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului
social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege.
Art. 208

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în
care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate
motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să
obţină garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări.
Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri, în conformitate cu art. 62.
(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când
creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care
instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit
creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt
necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit
irevocabilă.
(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa
poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia
că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu a
acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 209
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin
restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu
valoarea obligaţiunilor rambursate.
Art. 210
(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii
nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor
legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe
lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.
(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora
capitalul social.
(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai
cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor,
beneficiilor sau primelor de emisiune.
Art. 211

Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 212
(1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor
prevăzute pentru constituirea societăţii.
(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a 2 dintre
membrii consiliului de administraţie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la
registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:
a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;
b) denumirea şi sediul societăţii;
c) capitalul social subscris şi vărsat;
d) numele şi prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului şi consiliului de
supraveghere, cenzorilor sau, după caz, auditorului financiar, şi domiciliul lor;
e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai
puţin de 5 ani;
g) obligaţiunile emise de societate;
h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora,
numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi
avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate
menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 213
Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare şi/sau prin
acordarea posibilităţii acţionarilor de a-şi tranzacţiona drepturile de preferinţă pe piaţa de capital
este supusă prevederilor legislaţiei specifice pieţei de capital.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 214
În caz de majorare a capitalului social prin ofertă publică, administratorii, respectiv membrii
directoratului, sunt solidar răspunzători pentru exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune,
în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în
conformitate cu prevederile legislaţiei privind piaţa de capital.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 215
(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală care a
hotărât aceasta va propune judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru
evaluarea acestor aporturi, în condiţiile art. 38 şi 39.
(1
1
) În cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau
divizări şi pentru efectuarea, dacă este cazul, a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii
societăţii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesară întocmirea raportului prevăzut la
alin. (1), dacă proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent
potrivit dispoziţiilor art. 243
3
alin. (1)–(4).
(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.
(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou,
având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.
(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele
persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 216
(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul
rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.
(2) Exercitarea dreptului de preferinţă se va putea realiza numai în interiorul termenului hotărât
de adunarea generală sau de consiliul de administraţie, respectiv directorat, în condiţiile art. 220

alin. (4), dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. În toate situaţiile, termenul acordat pentru

1
exercitarea drepturilor de preferinţă nu poate fi mai mic de o lună de la data publicării hotărârii
adunării generale, respectiv a deciziei consiliului de administraţie/directoratului, în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite
spre subscriere publicului.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuată cu încălcarea prezentului articol este anulabilă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 216

1

Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în
acţiuni. Dispoziţiile art. 216 se aplică în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 217
(1) Dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotărârea adunării
generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va pune la dispoziţie adunării generale
extraordinare a acţionarilor un raport scris, prin care se precizează motivele limitării sau ridicării
dreptului de preferinţă. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de
emisiune a acţiunilor.
(3) Hotărârea va fi luată în prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social
subscris, cu majoritatea voturilor acţionarilor prezenţi.
(4) Hotărârea va fi depusă la oficiul registrului comerţului de către consiliul de administraţie,
respectiv de către directorat, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 218
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 219
(1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în
măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării.
(2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în
cuantumul subscrierilor primite doar dacă condiţiile de emisiune prevăd această posibilitate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 220
(1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în
proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la
data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.
(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.
Art. 220

1

(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca,
într-o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data înmatriculării societăţii, să majoreze
capitalul social subscris până la o valoare nominală determinată (capital autorizat), prin emiterea
de noi acţiuni în schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordată şi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o
modificare a actului constitutiv, pentru o anumită perioadă, ce nu poate depăşi 5 ani de la data
înregistrării modificării. Actul constitutiv poate majora cerinţele de cvorum pentru o astfel de
modificare.
(3) Valoarea nominală a capitalului autorizat nu poate depăşi jumătate din capitalul social
subscris, existent în momentul autorizării.
(4) Prin autorizarea acordată conform alin. (1)–(3), consiliului de administraţie, respectiv
directoratului, îi poate fi conferită şi competenţa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului
de preferinţă al acţionarilor existenţi. Această autorizare se acordă consiliului de administraţie,
respectiv directoratului, de către adunarea generală, în condiţiile de cvorum şi majoritate
prevăzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, cu
privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă se depune la oficiul registrului
comerţului, spre menţionare în registrul comerţului şi publicare în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 221
Societatea cu răspundere limitată îşi poate majora capitalul social, în modalităţile şi din sursele
prevăzute de art. 210.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
TITLUL V
Excluderea şi retragerea asociaţilor
Art. 222
(1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată:
a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b) asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c) asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie ori contravine
dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d) asociatul administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura
socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2) Dispoziţiile acestui articol se aplică şi comanditaţilor în societatea în comandită pe acţiuni.
Art. 223
(1) Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau a oricărui
asociat.
(2) Când excluderea se cere de către un asociat, se vor cita societatea şi asociatul pârât.
(3) Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire
la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(4) Hotărârea irevocabilă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului
comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publica la cererea societăţii în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Art. 224
(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale,
însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor
actului constitutiv.
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o
sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

Art. 225
(1) Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate, până în
ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
(2) Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să
suporte consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor
operaţiuni.
Art. 226
(1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere
limitată se poate retrage din societate:
a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
a
1
) în cazurile prevăzute la art. 134;
b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul
se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai
recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(1
1
) Dreptul de retragere poate fi exercitat, în cazurile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), în termen
de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării generale a asociaţilor în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. Dispoziţiile art. 134 alin. (2

1
) se aplică în mod corespunzător.
(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi
hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul
asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile
de evaluare vor fi suportate de societate.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
TITLUL VI
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale
CAPITOLUL I
Dizolvarea societăţilor
Art. 227
(1) Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de
administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu
privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul
poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).
(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în
actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate
sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii.
(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)–(10).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 228
(1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:
a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153
24
;
b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).
(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 229
(1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul,
incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor
cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.
(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau
când asociatul rămas hotărăşte continuarea existentei societăţii sub forma societăţii cu răspundere
limitată cu asociat unic.
(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în
comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Art. 230

(1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară,
societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil
aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu
preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.
(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia
dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în
societate în această calitate.
(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.
Art. 231
(1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu
majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu sa
făcut
nici
o repartiţie
din
activ.

(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului
o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala
societăţii.
(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile
art. 62.
Art. 232
(1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).
(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei
hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a
devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.
(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu
procedura falimentului.
Art. 233
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru
acţiunile întreprinse.
(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata
societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin
sentinţă judecătorească.
(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la
terminarea acesteia.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;

Art. 234
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi
numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a.
Art. 235
(1) În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii
pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului
constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea
şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în
acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după
plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea
bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc
la data radierii societăţii din registrul comerţului.
(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra
activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în
cartea funciară.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 236
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 237
(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) Abrogată;
c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile
referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa
cunoscută;
d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate
temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu
poate depăşi 3 ani.
(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul
comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului
Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului
cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.
(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1),
publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui
tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii
dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de
dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
se reduc cu 50%.
(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30
de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie
a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a
fost pronunţată.
(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în
lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare
nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane
interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare,
remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul
lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura
reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(7
1
) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se
publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la
sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.
(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a
lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana
juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat,
pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform
dreptului comun.
(9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice
la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor
publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de
Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului
de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.
(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în
condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 37/2011 - pentru modificarea şi completarea Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi pentru
modificarea altor acte normative incidente din 13 aprilie 2011, Monitorul Oficial 285/2011 ;

OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Legea 302/2005 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 237

1

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării
acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este
cazul, a lichidării societăţii.
(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în
limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia
dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de
personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale
societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta
dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul
societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în
acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
CAPITOLUL II
Fuziunea şi divizarea societăţilor
Art. 238
(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau
societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului
lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la
societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acţiunilor astfel repartizate.
(2) Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni
la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea
nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului
său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate
de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
(2
1
) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către
una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile
alin. (2) se aplică în mod corespunzător.
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar
dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea
între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv al societăţii.
(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art.
113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în
condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
Art. 240
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 241
Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un
proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a
participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243
şi membrilor
organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;

3
i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii sau ale divizării;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere
contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
k) în cazul divizării:
– descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia
dintre societăţile beneficiare;
– repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la
societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 241
1

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea
proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau
contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din
activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea
proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund
solidar pentru elementul de pasiv în cauză.
(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată
creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză,
până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia
societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se
depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o
declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a
hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a
proiectului de fuziune sau de divizare.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care
adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra
fuziunii/divizării.
(2
1
) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin
intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării
generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se
încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
(2
2
) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2
)
trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a
documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2
). Societatea are
sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi
autenticitatea documentelor afişate.
(2
3
) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2

1
1
), oficiul registrului comerţului unde este
înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune
sau divizare.
(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare
Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea
proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a
prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
Art. 243
(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie
adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o
creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una
dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă
în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.
(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau
divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data
depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea
pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.
1
(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii
sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.
(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin
realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a
societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că
nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea
debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada
plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau
privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa
respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit
de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).
(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau
privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea
are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de
instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va
pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii.
Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.
(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar
dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul
stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea
debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la
plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de
pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile
societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.
(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.
(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a
face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1)
împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv
numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul
de divizare sau fuziune.
(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând
din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care
îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor
Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al
unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;

Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 243

1

(1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă
drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin
echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care
modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori
individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a
obţine răscumpărarea titlurilor lor.
(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă
drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune
drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare,
drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului
în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de
valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul
de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 243
2

(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un
raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze
fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul
divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.
(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea
evaluării.
(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii
referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru
societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.
(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune
trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte
societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările
generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor
intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care
urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă
de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în
cazurile în care, în aplicarea art. 246
1
, nu este convocată adunarea generală a
acţionarilor/asociaţilor.
(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4)
nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori
mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la
divizare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 243

3

(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre
societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de
către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un
raport scris către acţionari.
(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi
rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina
rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul
respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine
opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în
final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.
(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat
desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar
independent de acestea.
(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine
de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi
documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut
la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare
care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare
decid astfel.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 243
4

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a
intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu
se vor aplica: art. 241 lit. c)–e), art. 243
2
, art. 243
3
, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250
alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 243

5

În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel
puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă
titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea
rapoartelor prevăzute la art. 243
2
şi 243
3
şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea
acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne
aplicabil.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 243
6

În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt
repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la
capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243
, art.
244 alin. (1) lit. b), d) şi e).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 244
(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se
pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor
care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul
societăţii, următoarele documente:
a) proiectul de fuziune sau de divizare;
b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243
2
alin. (1)–(3) şi/sau informarea
prevăzută la art. 243
2
alin. (4);
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale
societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia
luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare
anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de
această dată;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243
3
;
2
, art. 243
3
g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare,
precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.
(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile
implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia
acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi
acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre
societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.
(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele
prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă
continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la
fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.
Dispoziţiile art. 242 alin. (2
2
) se aplică în mod corespunzător.
(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele
enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord
ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor
prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.
(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a
descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe
întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 245
(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de
acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea
fuziunii sau divizării.
(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243

3
, pe seama societăţii absorbite sau
divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise
în îndeplinirea îndatoririlor lor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 246
(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre
modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî
asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor
noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document
separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de
către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 246

1

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a
intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de
către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu
este necesară dacă:
a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului
de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii
societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia,
documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3)–(5) se
aplică în mod corespunzător;
c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din
capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se
pronunţa asupra fuziunii.
(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar
nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept
de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii
absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art.
244 alin. (3)–(5) se aplică în mod corespunzător.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 246
2

În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale
ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea
generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a
societăţii divizate dacă:
a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel
puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii
societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1).
Dispoziţiile art. 244 alin. (3)–(5) se aplică în mod corespunzător;
c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de
administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243
alin.
(4).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Art. 247
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea
obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de
voturi.
Art. 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul
comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se
transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe
cheltuiala societăţii.
(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile
în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al
actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.
Art. 249
Fuziunea/divizarea produce efecte:
a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul
comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat
operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va
avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al
societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu
financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 249

1

2
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 250
(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea
absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau
fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate;
acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de
fuziune/divizare;
b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai
societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de
repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.
(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru
acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:
a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume
propriu, dar în contul societăţii; sau
b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume
propriu, dar în contul societăţii.
(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată
pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:
a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în
nume propriu, dar pe seama societăţii; sau
b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume
propriu, dar pe seama societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 250

1

Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se
aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca
întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în
schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:
a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori
asociaţilor); sau
b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă
doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă
hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă
ori anulabilă.
(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după
expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în
temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.
(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi
remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea
acesteia.
(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu
de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau
divizarea respectivă.
(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea
însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori
societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul
art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.
(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund
solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).
(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru
propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de
asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în
contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 251

1

În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute
la art. 241 şi 243
2
, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Fuziunea transfrontalieră
SECŢIUNEA 1
Domeniul de aplicare. Competenţa jurisdicţională
Art. 251

2

(1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată –
persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în
condiţiile prezentei legi, cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia
centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând
Spaţiului Economic European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una
dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie
1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în
sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru
protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor
Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu
sediul social în alte state membre.
(2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată –
persoane juridice române – şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu
societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal
în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au
personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură
garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor
prevăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de
fuziuni.
(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament
colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004
privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi
având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care
funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau
indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.
(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi
funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari
comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea
de aprobare a proiectului de fuziune.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

3

Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează
societăţile participante la fuziune – persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul
social în România – şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată – persoană juridică română sau
societate europeană cu sediul social în România –, aparţine judecătorului delegat la oficiul
registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile
europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori,
dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
SECŢIUNEA a 2-a
Etape. Efecte. Nulitate
Art. 251
4

(1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state
membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor
unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor
absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau
b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre
diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei
societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi
sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate;
c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei
alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind
drepturi de vot în adunarea generală.
(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia a
cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la
fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
5

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune
întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;
b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;
c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-
înfiinţată;
d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a
participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care
conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;
g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor
organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;
h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nouînfiinţate;

i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;
j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;
k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile fuziunii;
l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea
drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce
urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii
absorbante.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

6

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante,
se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane
juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit
de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei
judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care
adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.
(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:
a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251
;
c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.
(4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web
a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să
decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul
adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2

2
) se aplică în mod corespunzător.
(5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este
înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune
transfrontalieră.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
7

(1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să
întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze
fundamentul său juridic şi economic.
(2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile
prevăzute la art. 251
10
, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a
angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea
generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet
proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor
şi angajaţilor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
8

(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre
societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă
la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a
examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.
(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este
corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a
determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate
pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi
va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii
5
reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea
evaluării.
(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au
naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi
acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine
de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante
şi de a face toate investigaţiile necesare.
(5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate
renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

9

Creditorii societăţilor comerciale – persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în
România – care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice
astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de
fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii
adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de
procedură şi de fond şi cu efectele prevăzute la art. 243.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
10

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în
România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de
implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea
Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de
implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene.
(2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat
membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul
celui prevăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea
statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de
cointeresare a angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată – persoană juridică română –
este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător,
prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4–7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11–24, 27 şi 28
din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică
română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează
mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor
de referinţă prevăzute de art. 12–23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste
prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al
societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a
se face menţiune în proiectul de fuziune.
(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de
două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi,
inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să
nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea
dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea
transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz,
membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest
mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la
care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.
(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare,
adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai
angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma
fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează
reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de
supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca
efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

11

(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 2516 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia
dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru
modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.
(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată
rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
(3) În cazurile prevăzute la art. 251
10
, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate
condiţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor
de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre
societăţile participante – persoane juridice române –, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se
ia cu unanimitate de voturi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 90/2010 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 29 septembrie 2010, Monitorul Oficial 674/2010 ;
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

12

(1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost
aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor
lor/părţilor sociale de către societate.
(2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat
în conformitate cu prevederile art. 134.
(3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de
retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134.
(4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol,
doar dacă:
a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la
fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1)–(3);
b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă
asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaţii societăţii –
persoană juridică română – să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în
hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
13

(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul
comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante – persoană juridică
română sau societate europeană cu sediul social în România – după verificarea existenţei
certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege,
emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz,
administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a
termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate
depăşi 6 luni de la emitere.
(2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate – persoană juridică română –, controlul de
legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei
constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare
prevăzute la alin. (1).
(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România,
controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat
potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul
societăţii europene şi de prezenta lege.
(4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a
angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.
(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de
legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat
membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către
administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată
societatea – persoană juridică română –, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea
condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială – persoană juridică română.
Încheierea este comunicată societăţii – persoană juridică română – la sediul acesteia.
(6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura
declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 251
este în
curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă
finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 251
sunt opozabile
societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

14

(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251
13
alin. (1), se
transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala
societăţii.
(2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate – persoană juridică română sau o societate
europeană cu sediul în România –, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de
prezenta lege pentru forma de societate convenită.
(3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea
nou-înfiinţată va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor
similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în
vederea radierii acestora.
(4) Oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite –
persoane juridice române – radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării
comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea
absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.
(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul
în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică
Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea
societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data
înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea
judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
12
12
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251

(1) Fuziunea are următoarele consecinţe:

15
a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată,
cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi
pasivelor societăţii absorbite;
b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv
asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite
în proiectul de fuziune;
c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează
să existe.
(2) Fuziunea produce efecte:
a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;
b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului
modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează
că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului
financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii
ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi
controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251
13
alin. (1);
c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării
acesteia.
(3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care
există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin.
(2) societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.
(4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea
absorbită, deţinute:
a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar
pentru societatea respectivă;
b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar
pentru societatea respectivă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
16

(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă
de asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea
fuziunii.
(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251

8
, pe seama societăţii absorbite sau a
societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru
neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
17

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a
intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate
acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică
prevederile art. 251
5
alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
8
, art. 251
15
alin. (1) lit. b) şi ale art. 251
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
18

În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă
care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare
ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se
aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 243
.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
3
OUG 2/2012 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale
din 28 februarie 2012, Monitorul Oficial 143/2012 ;
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 251
19

(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.
(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită
potrivit art. 251
15
alin. (2).
(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost
rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi
remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea
acesteia.
(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă
oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
16
.
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
TITLUL VII
Lichidarea societăţilor comerciale
CAPITOLUL I
Dispoziţii generale
Art. 252
(1) Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd
norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:
a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii
directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;
b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine
locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile
conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi
înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnătura lor în
registrul comerţului şi vor exercita această funcţie.
(3) În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2), nici o acţiune nu se poate exercita pentru
societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(4) În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite prin
actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5) Toate actele emanând de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 252

1

Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 253
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau
reprezentanţii permanenţi – persoane fizice ale societăţii lichidatoare – trebuie să fie lichidatori
autorizaţi, în condiţiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii, respectiv membrii directoratului.
(3) Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcţiei, ca împreună cu directorii şi
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societăţii, să facă un inventar şi să încheie un
bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii, şi să le semneze.
(4) Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au
încredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actele societăţii. De
asemenea, aceştia vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. În cazul societăţilor pe acţiuni
organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul
consiliului de supraveghere.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 254
În cazul societăţilor comerciale a căror activitate s-a desfăşurat în baza autorizaţiei de mediu
prevăzute de Legea protecţiei mediului nr. 137/1995, republicată, cu modificările şi completările
ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi să ia măsuri pentru efectuarea bilanţului de mediu, prevăzut
de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilanţ agenţiei teritoriale pentru protecţia
mediului.
Art. 255
(1) În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor,
lichidatorii vor putea:
a) să stea în judecată în numele societăţii;
b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;
c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii;
d) să facă tranzacţii;
e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii.

f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte
acte necesare.
(2) În lipsa unor dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu
pot să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu sunt autorizaţi de instanţă.
(3) Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării
sunt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 256
(1) Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din
lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.
(2) Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi
Consemnaţiuni – C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă
repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea
ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la
scadenţă, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.
(3) Împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
Art. 257
Lichidatorii care probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care
dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să ceară sumele necesare
asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia
sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate,
pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.
Art. 258
Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu propriii lor bani nu vor putea să exercite
împotriva societăţii drepturi mai mari decât acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.
Art. 259
Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din
creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi
numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din
valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Art. 260
(1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive
temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult
de 24 de luni cumulat.

(2) Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a
societăţii.
(3) În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262,
respectiv art. 264.
(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului
comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a
societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii
simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în
termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) La împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul
registrului comerţului un raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare. La împlinirea
termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului
comerţului un nou raport, însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea instanţei de prelungire a
termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului.
(6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligaţia de a depune la
oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul privind stadiul operaţiunilor
de lichidare.
(7) Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4)–(6) constituie
contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi
aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de
către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau persoanele desemnate de
către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, potrivit dispoziţiilor
Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind
activitatea de înregistrare în registrul comerţului.
(8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului
cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de
200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi
are sediul comerciantul, în urma sesizării oricărei părţi interesate. Încheierea judecătorului prin
care se dispune amendarea lichidatorului este executorie şi poate fi atacată cu recurs.
(9) Sancţiunea prevăzută la alin. (7) se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de
deschidere a procedurii insolvenţei în termenul prevăzut la alin. (4).
(10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de
tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu
nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului.
Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului
în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a
direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura
prevăzută de art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 se aplică în mod
corespunzător.
(11) Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei
Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a
municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se
înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al

Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a
cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii.
(12) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor,
care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor, conform prevederilor Codului
de procedură civilă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 43/2010 - pentru modificarea unor acte normative în vederea reducerii sau simplificării
administrative a unor autorizaţii/avize/proceduri ca urmare a măsurilor asumate de Guvernul
României în cadrul Planului de simplificare aferent Memorandumului de înţelegere dintre
Comunitatea Europeană şi România, semnat la Bucureşti şi la Bruxelles la 23 iunie 2009 din 5
mai 2010, Monitorul Oficial 316/2010 ;
Art. 261
(1) După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume
colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre
asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 177 alin. 1 lit.
a)–f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte
interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor
societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
(3) Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.
CAPITOLUL II
Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată
Art. 262
(1) Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de
instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi
administratorilor.
(3) Împotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în
termen de 15 zile de la pronunţare.
Art. 263
(1) După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere
limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului
între asociaţi.
(1
1
) Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată
pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.
(1
2
) Abrogat.
(2) Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la
notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.

(3) Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale
repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.
(4) După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinţa asupra opoziţiei a rămas
irevocabilă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt
liberaţi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
CAPITOLUL III
Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni
Art. 264
(1) Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea
generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
(3) În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia
dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea
societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs,
în termen de 15 zile de la pronunţare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă
asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea
lichidării.
(2) Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele
contestaţii cu privire la aceasta.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 266
(1) În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt
numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se

va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.
(2) Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la
prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.
(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă.
(5) Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor
neintervenienţi.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 267
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
Art. 268
(1) După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce
se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau,
după caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul
registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.
Art. 269
(1) Dacă termenul prevăzut la art. 266 alin. (3) a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară
se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării
activului societăţii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de
aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.
Art. 270
(1) Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei
financiare, vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi
prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt
la purtător.
(2) Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.
Art. 270

1

În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să
ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea
cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 270

2

Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune
deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Titlul VII
1

Societatea europeană
Art. 270
2a)

Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului
Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele
ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura
compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.
Art. 270
2b)

(1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data
înmatriculării în registrul comerţului.
(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea
unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de
Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.
(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va
comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii.
Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr.
2.157/2001.
Art. 270
2c)

(1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt
stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în
care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.
(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt
stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând
majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu
majoritate simplă.
Art. 270

2d)

(1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de
transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.
(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea
judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii
datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata
datoriilor.
Art. 270
2e)

(1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat
transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita
cumpărarea acţiunilor lor de către societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii
adunării generale.
(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe
care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar.
(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de
un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două
metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de
judecătorul-delegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi
suportate de societate.
(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă
îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3–5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din
Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica
Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din
registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat
membru.“
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 52/2008 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi pentru completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului din 21 aprilie
2008, Monitorul Oficial 333/2008 ;
TITLUL VIII
Contravenţii şi infracţiuni
Art. 270
3

(1) Încălcarea prevederilor art. 74 constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă de la
2.500 lei la 5.000 lei.
(2) Încălcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contravenţie şi este sancţionată cu amendă
de la 5.000 lei la 10.000 lei.
(3) Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor prevăzute la alin. (1) şi (2) se realizează
de către organele cu atribuţii de control ale Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională
de Administrare Fiscală şi ale unităţilor sale teritoriale.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 271
Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul
executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:
1. prezintă, cu rea-credinţă, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului, date
neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau
ascunde, cu rea-credinţă, în tot sau în parte, asemenea date;
2. prezintă, cu rea-credinţă, acţionarilor/asociaţilor o situaţie financiară inexactă sau cu date
inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;
3. refuză să pună la dispoziţie experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 26 şi 38,
documentele necesare sau îi împiedică, cu rea-credinţă, să îndeplinească însărcinările primite.
Art. 272
Se pedepseşte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau
reprezentantul legal al societăţii, care:
1. dobândeşte, în contul societăţii, acţiuni ale altor societăţi la un preţ pe care îl ştie vădit superior
valorii lor efective sau vinde, pe seama societăţii, acţiuni pe care aceasta le deţine, la preţuri
despre care are cunoştinţă că sunt vădit inferioare valorii lor efective, în scopul obţinerii, pentru
el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;
2. foloseşte, cu rea-credinţă, bunuri sau creditul de care se bucură societatea, într-un scop contrar
intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o altă societate în care are
interese direct sau indirect;
3. se împrumută, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o
administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează
societatea pe care el o administrează, suma împrumutată fiind superioară limitei prevăzute la art.

144
4
alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societăţi să îi acorde vreo garanţie pentru datorii
proprii;
4. încalcă dispoziţiile art. 183.
(2) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 2, dacă a fost săvârşită de
administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societăţii în cadrul unor operaţiuni de
trezorerie între societate şi alte societăţi controlate de aceasta sau care o controlează, direct ori
indirect.
(3) Nu constituie infracţiune fapta prevăzută la alin. (1) pct. 3, dacă este săvârşită de către o
societate comercială ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre
societăţile controlate ori care o controlează pe aceasta, direct sau indirect.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 272

1

Se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau
reprezentantul legal al societăţii, care:
1. răspândeşte ştiri false sau întrebuinţează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea ori
scăderea valorii acţiunilor sau a obligaţiunilor societăţii ori a altor titluri ce îl aparţin, în scopul
obţinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societăţii;
2. încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi
distribuite, în lipsă de situaţie financiară sau contrarii celor rezultate din aceasta.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 273
Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv
sau reprezentantul legal al societăţii, care:
1. emite acţiuni de o valoare mai mică decât valoarea lor legală ori la un preţ inferior valorii
nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acţiunile precedente
să fi fost achitate în întregime;
2. se foloseşte, în adunările generale, de acţiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;
3. acordă împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societăţii;
4. predă titularului acţiunile înainte de termen sau predă acţiuni liberate în total sau în parte, în
afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtător fără a fi achitate integral;
5. nu respectă dispoziţiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;
6. emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără să cuprindă menţiunile
cerute de lege.
Art. 274
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul, directorul,
directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:
1. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societăţii, la fuziunea
ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor
prevăzute de lege;
2. îndeplineşte hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca
asociaţii să fi fost executaţi pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării
generale care îi scuteşte de plata vărsămintelor ulterioare.
Art. 275
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă administratorul care:
1. încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispoziţiile art. 144
2. nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispoziţiile art. 193
alin. (2).
3. începe operaţiuni în numele unei societăţi cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat
vărsământul integral al capitalului social;
4. emite titluri negociabile reprezentând părţi sociale ale unei societăţi cu răspundere limitată;
5. dobândeşte acţiuni ale societăţii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
(2) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi asociatul care încalcă dispoziţiile art. 127
sau ale art. 193 alin. (2).
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
OUG 82/2007 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale şi a altor acte normative incidente din 28 iunie 2007, Monitorul Oficial 446/2007 ;

3
;
Art. 276
Se pedepseşte cu închisoare de la o lună la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoacă
adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.
Art. 277
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat
însărcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat
însărcinarea de expert, cu încălcarea dispoziţiilor art. 39.
(2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu
încălcarea dispoziţiilor art. 161 alin. (2) şi ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza încălcării
dispoziţiilor cuprinse în acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseşte şi fondatorul, administratorul, directorul,
directorul executiv şi cenzorul care exercită funcţiile sau însărcinările lor cu încălcarea
dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Art. 278
(1) Dispoziţiile art. 271–277 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce
intră în cadrul atribuţiilor sale.
(2) Se pedepseşte cu pedeapsa prevăzută la art. 275 lichidatorul care face plăţi asociaţilor cu
încălcarea dispoziţiilor art. 256.
Art. 279
(1) Se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă acţionarul sau deţinătorul de
obligaţiuni care:
1. trece acţiunile sau obligaţiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei
majorităţi în adunarea generală, în detrimentul altor acţionari sau deţinători de obligaţiuni;
2. votează, în adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acţiuni sau de
obligaţiuni care în realitate nu-i aparţin;
3. în cazurile nepermise de lege, îşi ia – în schimbul unui avantaj material – obligaţia de a vota
într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.
(2) Persoana care determină pe un acţionar sau pe un deţinător de obligaţiuni ca, în schimbul unei
sume de bani sau al unui alt avantaj material, să voteze într-un anumit sens în adunările generale
ori să nu ia parte la vot, se pedepseşte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
Art. 280
Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite,
prin operaţiunile sale, statului român şi terţilor, cel care exercită un comerţ în favoarea şi pe
seama unor societăţi constituite în ţară străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condiţiile
prevăzute de lege pentru funcţionarea acelor societăţi în România.
„Art. 280

1

Transmiterea fictivă a părţilor sociale sau a acţiunilor deţinute într-o societate comercială, în
scopul sustragerii de la urmărirea penală ori în scopul îngreunării acesteia, constituie infracţiune
şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 280

2

Determinarea înmatriculării unei societăţi în temeiul unui act constitutiv fals constituie
infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 280
3

Folosirea, cu ştiinţă, a actelor unei societăţi radiate ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor
prevăzute de lege sau a actelor unei societăţi create în modalitatea prevăzută la art. 280
, în
scopul producerii de efecte juridice, constituie infracţiune şi se pedepseşte cu închisoare de la 2 la
8 ani.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
Art. 281
Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale
– infracţiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sancţiunile prevăzute acolo.
Art. 282
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 85/2006 - privind procedura insolvenţei din 5 aprilie 2006, Monitorul Oficial 359/2006 ;
Art. 282
1

Pentru infracţiunile prevăzute în prezentul titlu, acţiunea penală se exercită din oficiu.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
2
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 441/2006 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată din 27
noiembrie 2006, Monitorul Oficial 955/2006 ;
TITLUL IX
Dispoziţii finale şi tranzitorii
Art. 283
(1) Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor
economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate
sau care se vor privatiza, pot funcţiona numai pe bază de statut.
(2) Modificând, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin
aceasta să ia naştere o societate comercială nouă.
(3) La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevăzând în el documentele
la care aceştia urmează să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).
(4) Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcţiona cu orice număr de
asociaţi.
Art. 284
Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă,
cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurărilor sociale.
Art. 285
Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia
de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările
sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară.
Art. 286
Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau
persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispoziţiilor
prezentei legi şi ale legii privind regimul investiţiilor străine.

Art. 287

*)
Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a
Guvernului.
Art. 288
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plăti taxele de timbru şi onorariile notariale legale.
Art. 289
În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul.
Art. 290
(1) Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza
Decretului-Legea 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza
liberei iniţiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de
societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.
(2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din
care provin.
Art. 291
Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de
procedură civilă.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 71/2011 - pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil din 3 iunie
2011, Monitorul Oficial 409/2011 ;
Art. 292
Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea
continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.
Art. 293
Abrogat.
Legea 31 1990 a societăţilor comerciale actualizată prin:
Legea 302/2005 - pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale din 24 octombrie 2005, Monitorul Oficial 953/2005 ;
Art. 294
Pe data întrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77–220 şi 236 din Codul
comercial
*)
, prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu
personalitate juridică, din Decretul-Legea 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor
activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi
funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 şi art. 35
alin. 2 şi 3, Decretul-Legea 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital
străin în România.
NOTA
Art. II
(1) În termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni şi
societăţile în comandită pe acţiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prevăzute
la pct. 1 al art. I au obligaţia majorării, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum
25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a
României la data subscrierii.
(2) De la data expirării termenului prevăzut la alin. (1), Oficiul Naţional al Registrului
Comerţului va solicita tribunalelor dizolvarea societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor în comandită

pe acţiuni care nu şi-au îndeplinit obligaţia de majorare a capitalului social în limita prevăzută de
lege.
(2
1
) Majorarea capitalului social se va putea face până la data de 31 ianuarie 2007 şi prin
utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi a primelor legate de
capital, inclusiv a diferenţei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalităţi
permise de lege.
Art. III
(1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 31/1990, republicată,
hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea pentru neîndeplinirea obligaţiei de
majorare a capitalului social la limita legală de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistrează în
registrul comerţului, se comunică pe cale electronică Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală,
direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti şi Autorităţii pentru
Valorificarea Activelor Statului şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza
căruia societatea îşi are înregistrat sediul.
(2) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii judecătoreşti de dizolvare, în
termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii prin afişare pe pagina de Internet a Oficiului
Naţional al Registrului Comerţului. Societatea comercială împotriva căreia s-a dispus dizolvarea
poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hotărârii judecătoreşti, în
condiţiile Codului de procedură civilă.

More Articles ...

Informatii utile

Legea antifumat se modifica: Fumatul va fi posibil la terase si în camere special amenajate

Senatorii jurişti au admis, miercuri, o serie de amendamente la legea antifumat, care elimină interdicţia fumatului la terase, spaţiul închis fiind redenumit ca spaţiu cu pereţi de jur împrejur, în plus, fumatul fiind permis în camere special amenajate pentru acest lucru, şi în care se pot consuma şi băuturi.

Senatorii vor să modifice Legea antifumat prin amendamente la proiectul de lege al Guvernului privind stabilirea condiţiilor pentru fabricarea, prezentarea şi vânzarea produselor din tutun şi a produselor conexe şi de modificare a Legii nr.349/2002 pentru prevenirea şi combaterea efectelor consumului produselor din tutun, care pune în acord legislaţia românească cu prevederile europene.

Amendamentele au fost citite în Comisia juridică de către senatorul PNL Steliana Miron, una dintre iniţiatorii acestor modificări la proiectul de lege. Alături de ea, textul a mai fost semnat de către deputaţii Daniel Fenechiu şi Răzvan Tănase.

Potrivit iniţiatorilor amendamentelor, ”fumatul va fi permis în camere special amenajate”, care să servească exclusiv fumatului şi activităţilor asociate fumatului, cum ar fi de exemplu consumul de cafea, băuturi calde sau băuturi răcoritoare.

Parlamentarii vor să modifice definiţia spaţiului public închis. Astfel, spaţiul public închis este, potrivit amendamentului, ”orice spaţiu accesibil publicului sau destinat utilizării colective, indiferent de forma de proprietate sau de dreptul de acces, care are un acoperiş, plafon sau tavan şi care este încadrat de pereţi de jur împrejur, indiferent de natura acestora sau de caracterul temporar sau permanent, cu excepţia spaţiilor cu detinaţie locativă”.

Astfel, aceştia vor să se poată fuma şi pe terase, eliminând interdicţia de a se fuma în spaţii care au acoperiş şi doi pereţi, aşa cum este prevăzut în legea adoptată recent de Parlament şi care a intrat în vigoare în 17 martie.

Parlamentarii dau o nouă definiţie şi spaţiului închis de la locul de muncă, respectiv ”spaţiul care are un acoperiş, plafon sau tavan, şi care esgte încadrat de pereţi, de jur împrrejur, indiferent de natura acestora sau de caracterul temporar sau permanent, aflat într-un loc de muncă, astfel cum este definit în legea securităţii şi sănătăţii în muncă 319/2006, cu modificările ulterioare”.

În plus, potrivit amendamentelor, fumătorii se pot constitui în asociaţii sau cluburi de fumători care pot amenaja spaţii speciale destinate fumatului şi activităţilor asociate fumatului.

Preşedintele Comisiei juridice, Cătălin Boboc, a precizat în cadrul dezbaterilor din comisie că a primit foarte multe sesizări din partea cetăţenilor şi a fost ”bombardat” de e-mail-uri de la persoane nemulţumite de prevederile restrictive ale Legii antifumat.

”Avem un talent românesc: sau să nu avem prevederi deloc, sau dacă le avem să le facem la maximul posibil, prevăzut oriunde în lume. Suntem oamenii extremelor, sau e alb, sau e negru. Să recunoaştem că uneori realitatea mai e şi gri”, a spus Boboc, precizând că legea trebuie amendată astfel încât să ”izvorască din viaţa de zi cu zi”.

Boboc a mai arătat că, prin definirea spaţiului public, astăzi, fumatul va fri interzis, în sezonul estival, pe terasele de la malul mării.

”Cred că e cam mult”, a spus preşedintele Comisiei juridice, care a atras atenţia că astfel este afectat şi turismul.

Steliana Miron a prezentat o altă problemă care s-a creat odată cu intrarea în vigoare a Legii antifumat.

”Am primi sesizări de la patronii de cluburi din Centrul Vechi. Pentru că sunt obligaţi să iasă afară să fumeze, unii clienţi nu îşi mai achită nota de plată şi pleacă fără să plătească consumaţia. Spun că ies la fumat şi pleacă”, a spus Miron.

Ea a mai arătat că trebuie să se ţină cont de faptul că în România sunt peste 5 milioane de fumători.

Şi senatorul PNL Cristian Bodea a intervenit în discuţie: ”Nu sunt de acord cu această lege tâmpită, nu sunt de acord să interzicem total fumatul. Dacă vrem să ne sinucidem cu ţigările, ne sinucidem. Dacă îmi convine, stau lângă un fumător, dacă nu, plec de lângă el”.

Bodea a venit şi cu o propunere, să se stabilească, prin lege, ce localuri vor fi exclusiv pentru fumători şi care vor fi pentru nefumători.

”Nu trebuie să ne simţim vinovaţi că modificăm legea. După corupţi, acum au apărut fumătorii. E ca o anatemă pusă acestora”, a spus Bodea.

Comisia juridică a dat un aviz favorabil pe proiectul de lege al Guvernului privind reglementarea fumatului. Amendamentele aduse de parlamentari Legii antifumat vor fi dezbătute în comisia economică, care trebuie să elaboreze, împreună cu Comisia de sănătate, un raport pe acest proiect de lege.

Alte informatii utile aici